证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2019-091
北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
基于引进战略投资者，完善公司股东结构，增强北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“首航节能”）融资和项目开发能力，首航节能控股股东北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”、“转让方”或“甲方”）拟以协议转让方式将其合计持有的公司251,212,748股无限售条件流通股股份（占公司总股本的9.90%）转让给甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）（以下简称“甘肃省并购基金”、“受让方”或“乙方”）。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
一、本次权益变动基本情况
2019年11月26日，公司收到公司控股股东首航波纹管的通知，获悉首航波纹管与甘肃省并购基金签署了《股权转让协议》。具体情况如下：
（一）本次转让情况：
| 转让方 | 受让方 | 本次转让股份数量（股） | 本次转让股份占其所持股份比例 | 本次转让股份占总股本比例 |
| 北京首航波纹管制造有限公司 | 甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙） | 251,212,748 | 49,43% | 9.90% |
（二）本次转让前后情况：
| 本次转让前 | 本次转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 转让方 | 北京首航波纹管制造有限公司 | 508,192,988 | 20.02% | 256,980,240 | 10.12% |
| 受让方 | 甘肃省并购（纾困） | 0 | 0 | 251,212,748 | 9.90% |
本次股权转让完成后，首航波纹管持有公司股份的持股比例将由原来的
20.02%降至10.12%左右；公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由原来的31.85%降至21.96%左右，本次股份转让不会导致公司控股权发生变更。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方的基本其情况
1、公司名称：北京首航波纹管制造有限公司
2、住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路8号
3、法定代表人：黄文革
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：1997年12月10日
6、注册资本：5518.8万元人民币
7、统一社会信用代码：9111011563375913XL
8、经营范围：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金;制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒;投资管理;专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）受让方的基本情况
1、公司名称：甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）
2、执行事务合伙人：金城资本管理有限公司
3、住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号13层1304
5、统一社会信用代码：91620000MA71GBNH38
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：以本企业私募基金开展股权投资、债权投资、并购重组及相关投资咨询服务。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
8、成立日期：2019年1月30日
9、主要股东情况：甘肃金融控股集团有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、金城资本管理有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司、甘肃亚特投资集团有限公司。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：北京首航波纹管制造有限公司
乙方（受让方）：甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）
协议签订时间：2019年11月26日
（二）转让协议的数量及比例
转让方将其持有的北京首航艾启威节能技术股份有限公司251,212,748股普通股股票转让给买方，占上市公司总股本的比例为9.90%。
（三）转让价款与支付方式
甲、乙双方同意，目标股份的股份转让价格为本协议签署日前一交易日即2019年11月25日首航节能二级市场股票收盘价，即每股人民币3.87元，总价款共计为人民币972,193,334.76元（大写：玖亿柒仟贰佰壹拾玖万叁仟叁佰叁拾肆圆柒角陆分）。
本协议签订后且深交所出具确认意见书当日起一个工作日内，本次股权转让交易款转入甲乙双方共同认定的银行账户。
（四）协议双方的权利及义务
1、本协议生效后，甲方应当及时协调解除标的股份质押及或司法查封的情形，以确保乙方持有的标的股份不存在任何权利瑕疵。
2、乙方应当严格按照国家法律法规的规定向甲方提交相关资料，并保证所
提供的资料真实、准确、合法、完整、且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、乙方应当按本协议的约定的全面适当的履行付款义务。
4、乙方应当自目标股份过户至其名下之日享有法律法规规定的权利和义务，包括但不限于：
（1）乙方有权向首航节能提名一位符合任职资格的董事候选人。
（2）自目标股份过户至乙方名下之日起，乙方承诺履行国家法律法规要求的减持规定；不违反规定和双方约定转让或委托他人持有、管理所持有的目标股份；
（3）在持有目标股份期间，乙方应当确保持续拥有作为上市公司股东的身份资格。
4、因履行本协议各自所发生的税费等费用根据相关法律法规规定由各自自行承担。
（五）协议的生效
本协议自签订之日起生效。
四、控股股东首航波纹管股份锁定的相关承诺履行情况
（一）首航波纹管在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
截至本公告日，该承诺已履行完毕。
（二）首航波纹管认购公司非公开发行股票的相关承诺事项（该部分股票2015年5月27日上市）
首航波纹管作为认购对象，承诺对所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
截至本公告日，该承诺已履行完毕。
五、其他事项说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让受让方不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、简式权益变动报告书（一）；
2、简式权益变动报告书（二）；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2019年11月26日