申万宏源证券有限公司关于宁夏凯添燃气发展股份有限公司股票发行合法合规的
意见
主办券商
申万宏源证券有限公司住所:上海市徐汇区长乐路989号45层
二〇一九年十一月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意见 .. 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ........ 5
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一
次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ........ 6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对
象的意见 ...... 8
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的
意见 ...... 8
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意
见 ...... 8
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 12
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ....... 16
十一、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ......... 19
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否
合法合规的意见 ...... 24
十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的
意见 ...... 30
十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明 ......... 31
十五、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 31
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为64名，其中包括自然人股东56名、法人股东3名、合伙企业股东5名；公司本次发行后股东为65名，其中包括自然人股东57名、法人股东3名、合伙企业股东5名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为凯添燃气本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完
整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，凯添燃气制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意见
凯添燃气前一次股票发行的新增股份已完成登记，已于2016年3月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
凯添燃气本次股票发行符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的连续发行监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
凯添燃气本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转
让系统股票发行业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
凯添燃气在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一
次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
1、关于公司募集资金内部控制制度的概述
2016年9月9日，天佳科技（凯添燃气更名前证券简称）召开第一届董事会二十五次会议，审议通过了 《关于制定<银川天佳能源科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，2016年9月13日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督做出了规定。 2016年9月29日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关制定银川天佳能源科技股份有限公司募集资金管理办法的议
案》，并于2016年9月30日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《天佳科技2016年第五次临时股东大会决议公告》。 经核查，主办券商认为，公司的《募集资金管理办法》符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的有关要求。
2、关于前一次募集资金存放和使用情况的意见
公司前一次发行系2016年第一次股票发行。该次发行中，公司发行股份1,800万股，购买龚晓科、穆云飞持有的宁夏凯添天然气有限公司合计100.00%股权。根据大华会计师事务所于2016年1月12日出具编号大华验字[2016]000014号《验资报告》，截至2015年12月31日，天佳科技发行新股募集资金人民币10,800 万元，全部为股权资产，其中计入“股本”人民币1,800万元，计入“资本公积-股本溢价”人民币9,000万元。因此，前一次发行股票未募集货币资金，发行目的在于发行股票购买资产。
3、关于本次发行募集资金管理和信息披露义务履行情况
的意见
本次发行对象以非现金资产认购，无需开立募集资金专用账户并签订三方监管协议。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对
象的意见
经检索信用中国联合惩戒网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院公布的失信被执行人名单（http://shixin.court.gov.cn/index.html）。主办券商认为公司及相关主体及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的
意见
本次股票发行以非现金资产认购，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》的规定，公司现有股东无优先认购权。 主办券商认为：公司本次股票发行现有股东无优先认购安排符合股转公司的业务监管要求。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意
见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定
对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人
投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定
的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法
人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券
公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让
日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具
有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参
与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
（1）王中琴，自然人投资者，根据申万宏源证券有限公
司泸州酒城大道证券营业部出具的《新三板权限查询说明》，王中琴已开通新三板权限，系符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的自然人投资者。
（2）穆晓郎，公司在册股东，根据中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司出具的截至2019年9月20日权益登记日的证券持有人名册，穆晓郎持有号码为0104401547的证券账户，持有凯添燃气股份数量为2,575,500股，持股比例为
1.5150%。
本次股票发行认购对象2名，均为自然人，均不属于《非上市公众公 司监管问答——定向发行（二）》规定的，单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业 等持股平台；认购对象不存在股份代持的情况。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；认购对象符合禁止持股平台参与认购、禁止股份代持的相关监管要求。
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
本次股票发行的过程：
2019年9月6日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<宁夏凯添燃气发展股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组的议案》、《关于修改<公司章程>议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
2019年9月9日，凯添燃气在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《宁夏凯添燃气发展股份有限公司2019年第一次股票发行方案》，明确了本次股票发行的数量、定价、发行对象等内容。
2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议于2019年9月9日发出通知，由董事会召集，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共13人，代表股份109,547,000股，占公司总股本的64.44%。股东大会审议通过
了《关于<宁夏凯添燃气发展股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行有关的议案。
董事会审议程序及回避表决情况：
2019年9月6日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<宁夏凯添燃气发展股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组的议案》、《关于修改<公司章程>议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，并将上述事项提交股东大会审议。本次股票发行的认购对象王中琴系公司股东、董事穆云飞之配偶，认购对
象穆晓郎系穆云飞之兄。上述议案除《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》外，关联董事穆云飞均回避表决。
股东大会审议程序及回避表决情况：
2019年9月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<宁夏凯添燃气发展股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行有关的议案。本次股票发行的认购对象王中琴系公司股东、董事穆云飞之配偶，认购对象穆晓郎系穆云飞之兄。上述议案除《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》外，关联股东穆云飞均回避表决，本次认购方及在册股东穆晓郎未参加该次会议，未参与表决。
2019年9月26日，公司在全国中小企业股份转让系统信息
披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票发行认购公告》，对本次发行认购的对象、程序等信息进行披露。2019年9月30日，息烽汇川完成了股东变更并取得了《营业执照》。2019年10月16日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票发行认购结果公告》，对认购结果进行了披露。根据前述公告，本次认购之认购期为2019年10月8日至2019年10月14日，认购方为确保在认购期内完成认购程序，在《股票发行认购公告》公告后即开始工商程序，导致工商变更暨认购成功发生于2019年9月30日，比预计认购期起始日早一个工作日。因此，本次认购存在程序瑕疵，但因本次发行为确定对象之发行，且为发行股份购买资产，发行对象、对价明确且排他，认购期偏差时长不长，未造成对其他股东权益的损害。
公司不含国资、外资成分，不需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。公司本次发行不适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定。
综上，主办券商认为凯添燃气本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
关于定价过程合法合规的说明：
本次股票发行价格为每股人民币2.40元。本次发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
本次股票发行价格经公司第二届董事会第二十二次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，程序合法有效，符合《公司法》及公司章程关于股东大会会议审议及股东利益保护的相关规定。
关于定价合理性的说明：
根据公司经审计的2018年度财务报告，截至2018年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.43元。本次股票发行的发行价格为2.40元/股，高于2018年12月31日每股净资产。
公司前一次发行价格为6元/股，前一次发行评估基准日为2015年9月30日，前一次发行评估基准日至本次发行评估基准日（2019年4月30日）之间，公司共实施3次权益分派：1、2015年度权益分派以公司总股本68,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，此次权益分派除权除息日为2016年4月29日；2、2016年年度权益分派方案为以公司总股本170,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，此次权益分派除权除息日为2017年7月11日；3、2018年第
三季度权益分派方案为以公司总股本170,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，此次权益分派除权除息日为2018年11月22日。考虑到除权除息的因素，根据Chioce除权计算器计算，前一次发行的前复权价格为1.88元/股，本次发行价格高于前一次发行的前复权价格。
公司2018年1月1日以来在二级市场仅发生过零星交易，未形成活跃、连续的市场价格。
公司细分行业属于燃气生产和供应业，同公司处于同一细分行业的挂牌公司陕西通源天然气股份有限公司（证券简称：
陕通股份，证券代码：838687）于2019年6月12日公告2019年第一次股票发行方案，以股权资产认购新增股份，发行评估基准日为2019年4月30日。
公司与陕通股份发行财务数据对比如下：
单位：元项目
发行价格（元/股）
每股收益（2018年12月31日）
每股净资产（2018年12月
31日）
静态市盈
率
市净率陕通股份 2.72 0.252.7110.88 1.00凯添燃气 2.40 0.241.7610.00 1.36注：静态市盈率=股票发行价格/发行方案公告日期最近的年度每股收益，市净率=股票发行价格/发行方案公告日期最近的年度每股净资产。
公司本次股票发行与陕通股份2019年第一次挂牌股票发行均为以股权资产认购新增股份，且评估基准日相同，静态市盈率、市净率相近，公司本次发行价格与市场同行业同期发行
参考指标相当。
综上，本次发行价格以净资产为基础，综合考虑了公司所处行业、公司成长性等因素，最终确定为每股人民币2.40元，发行价格公允。
关于本次发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的支付现金或其他资产义务的交易。本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。”
（1）本次发行的对象
本次股票发行对象为息烽汇川股东王中琴、穆晓郎，认购对象不是公司董事、监事、高级管理人员或职工。
（2）本次发行的目的
本次股票发行的目的是发行股份收购股权资产，消除潜在的关联交易、利益输送、同业竞争风险，扩大经营地域范围。
（3）公允价值
根据公司经审计的2018年度财务报告，截至2018年12月31
日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.43元。本次股票发行的发行价格为2.40元/股，高于截至2018年12月31日每股净资产。
公司前一次发行价格为6元/股，考虑到除权除息的因素，根据Chioce除权计算器计算，前一次发行的前复权价格为1.88元/股，本次发行价格高于前一次发行的前复权价格。公司2018年1月1日以来在二级市场仅发生过零星交易，未形成活跃、连续的市场价格。公司本次发行价格与市场同行业同期发行参考指标相当。
本次发行价格以净资产为基础，综合考虑了公司所处行业、公司成长性等因素，且参考市场同行业同期发行相关指标，最终确定为每股人民币2.40元，高于公司最近一期经审计的每股净资产，定价公允。
综上，主办券商认为公司本次发行不适用股份支付准则进行会计处理。
综上，主办券商认为公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
公司本次股票发行存在以非现金资产认购的情形，认购对象王中琴、穆晓郎分别以所持息烽汇川能源有限公司（简
称“息烽汇川”）70%、30%股权进行认购。相关情况说明如下：
1、股权资产的基本情况
公司名称 息烽汇川能源开发有限公司统一社会信用代码 91520122675437454C注册资本 1,000.00万元实收资本 1,000.00万元注册地址 贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇南大街二段法定代表人 穆晓郎经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(液化甲烷技术服务;甲烷提纯技术及成套设备的应用开发;深冷液化分离设备、液化天然气车辆技术的开发应用及配件供应;机械设备供应;液化甲烷生产、销售、技术咨询服务。)股权结构 王中琴持有70.00%股权，穆晓郎持有30.00%股
权最近两年控股股东或实际控制人的变化情况
无
息烽汇川股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
本次股票发行完成后，凯添燃气原则上保留息烽汇川高管人员，但不排除根据市场情况对个别高管人员进行调整。 2、股权权属情况
王中琴、穆晓郎持有息烽汇川股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
息烽汇川取得所从事业务资格或资质情况如下：
资质 登记编号 发证机关
许可经营范
围
有效期危险化学品经营许可证
黔筑息危化经字[2017]003号
息烽县安全生产监督管
理局
LNG（零
售）
2017年6月7日至2020年
6月6日
3、股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主
要负债情况
(1)息烽汇川主要资产的权属情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20357），截至2019年4月30日，息烽汇川的资产总额68,497,354.21元，其中流动资产42,943,060.93元，非流动资产25,554,293.28元，流动资产主要为应收账款28,648,653.85元、预付账款6,671,856.35元、其他应收款5,115,000.00元；非流动资产主要为长期股权投资22,779,760.73元、固定资产2,116,798.64元。经核查，息烽汇川上述资产不存在权属争议，不存在权利受限的情况。
（2）息烽汇川对外担保情况
截至股票发行方案出具之日，息烽汇川不存在对外担保事项。
（3）息烽汇川主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2019年4月30
日，息烽汇川负债总额46,433,974.34元，全部为流动负债，主要包括短期借款1,351,000.00元、应付账款6,974,722.15元、其他应付款36,589,913.30元。
4、审计和评估的规范性和股权的交易价格、定价依据
及定价合理性
经具备证券从业资格的信永中和对息烽汇川财务报表进行审计后出具了XYZH/2019CQA20357号标准无保留意见《审计报告》，简要财务数据如下：
截至2019年4月30日，息烽汇川资产总计68,497,354.21元，负债合计46,433,974.34元，所有者权益合计22,063,379.87元；2019年1-4月，营业收入31,520,282.21元，净利润为-43,000.55元。
截至2018年12月31日，息烽汇川资产总计68,641,576.44元，负债合计46,558,328.76元，所有者权益合计22,083,247.68元；2018年度营业收入92,511,097.90元，净利润为927,493.12元。
本次交易的标的资产为息烽汇川100%的股权，定价为3,000.00万元，本次交易系关联交易，信永中和对本次交易的标的资产进行了审计，京信评估进行了评估。
根据京信评估出具的京信评报字（2019）第216号《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次
交易的评估基准日为2019年4月30日，选定以收益法评估结果作为息烽汇川股东全部权益价值的最终评估结论。根据收益法评估，截至2019年4月30日，息烽汇川股东全部权益价值为3,009.30万元，较账面净资产增值802.96万元，增值率
36.39%。
交易双方协商确定息烽汇川100.00%的股权价格为3,000.00万元。
主办券商核查后认为：京信评估拥有有关部门核发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。同时，京信评估具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现时和预期的利益关系。京信评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。前述评估报告已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露。
京信评估出具的资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法适用，评估公式和评估参数的选用合理、谨慎，符合相关规定和评估对象的实际情况，资产评估结果公允、合理。
6、与交易对方签订的协议
2019年9月6日，公司与王中琴、穆晓郎签署《发行股份购买资产协议》，约定公司通过发行股票的方式收购前述2名认购对象持有息烽汇川100%股权。
7、涉及的有关主管部门批准情况2019年9月6日，息烽
汇川召开股东会，同意王中琴、穆晓郎将其持有的息烽汇川100%的股权转让给凯添燃气。本次股权转让不需要取得其他许可资格。本次发行股份购买资产符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
8、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第
三十五条的规定，购买资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金二者中较高为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金二者中较高为准，除前款规定情形外，购买资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。
公司本次发行股份购买的资产总额人民币6,849.74万元占公司2018年会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为16.84%，购买的资产净额人民币3,000.00万元占公司2018年会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为12.35%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否
合法合规的意见
2019年9月6日公司（甲方）与王中琴、穆晓郎（乙方）签
订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，根据公司确认并经适当核查协议内容，协议当事人均具有民事主体资格，意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。
《发行股份购买资产协议》主要约定如下：
“1、合同主体、签订时间：
甲方：宁夏凯添燃气发展股份有限公司乙方1：王中琴乙方2：穆晓郎签订时间：2019年8月23日
2、认购方式、支付方式：
甲方拟通过发行股份的方式向王中琴购买其持有的息烽汇川70%股权、穆晓郎持有的息烽汇川30%股权。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第216号《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，对息烽汇川100%股权进行评估，对应评估值为3,009.30万元，经友好协商，各方一致同意息烽汇川100%股权的交易价格确定为3,000.00万元。
乙方拟出让息烽汇川100%股权，交易价格为3,000.00万元，由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安
排如下：
序号 股东名称
出让息烽汇川股权 取得对价出资额（万元）
股权比例（%）
对价总计（万元）
股票对价（万股）1 王中琴 700.0070.002,100.00 875.002 穆晓郎 300.0030.00900.00 375.00合计 1,000.00100.003,000.00 1,250.00
发行价格：本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、所属行业、公司的商业模式、未来的成长性等多种因素。经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为2.40元/股。发行价格已经公司股东大会批准。
3、合同的生效条件和生效时间：
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，
包括但不限于批准本次交易。
（3）息烽汇川股东会通过决议，批准本协议项下交易的
相关事项。
（4）本次交易方案在股转系统完成备案。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
4、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；
（1）盈利补偿期间：协议各方同意，乙方所承诺的盈利补
偿期间为2019年、2020年、2021年。
（2）净利润承诺数
乙方承诺息烽汇川2019年、2020年、2021年的净利润（扣除非经常性损益），即净利润承诺数为：
项目 2019年 2020年 2021年承诺的息烽汇川的净利润（万元） 400.00500.00 600.00
（3）净利润差额的确定
（a）甲方将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露息烽汇川实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
（b）上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的息烽汇川扣除非经常性损益后的净利润为准。
（4）补偿义务及数额
（a）乙方保证，在盈利补偿承诺期间内，息烽汇川每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于上述利润承诺数。
（b）各方同意，若盈利补偿期间息烽汇川实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数，则乙方须就不足部分以现金方式向甲方进行补偿，乙方1和乙方2按其持有息烽汇川的股权
比例承担补偿义务。
5、自愿限售安排：
（1）甲方发行股份购买资产，乙方取得的甲方股份，自股
份发行之日（以办理完成中登公司股份登记之日为准，后同）起十二个月内不转让。
（2）本次交易中认购的甲方股份发行之日起满十二个月，
且净利润承诺补偿义务已履行完毕后，乙方可申请解锁股份。
（3）本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被股转系统调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在公司拥有权益的股份。
6、违约责任条款：
（1）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
或违反其所作出的陈述或保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）若乙方对涉及息烽汇川所做的陈述和保证失实或严
重有误或息烽汇川本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
（3）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未
能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于股转系统及中登公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及
/或过户的，不视为任何一方违约。
7、纠纷解决机制：
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用
中国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议（包
括股转系统终止审查备案时的相关安排），双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后十日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
（3）本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、
合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
（4）除有关产生的条款外，在争议解决期间，不影响本协
议其他条款的有效性或继续履行。
（5）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或
被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。”
经主办券商核查，本次发行股份购买资产协议系协议各方真实的意思表示，对公司及本次发行对象具有法律约束力，且已经经过公司董事会与股东大会审议通过，不存在影响和损害公司及其他股东利益的情形。
本次发行股份购买资产协议不存在《挂牌公司股票发行常
见问题解答（四）——特殊投资条款》等规定列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款： （一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外； （二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； （三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； （四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事， 或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权； （六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； （七）触发条件与挂牌公司市值挂钩； （八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，主办券商认为与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规。
十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的
意见
关于本次股票发行新增股份限售安排的说明：
本次发行对象自愿限售，锁定时间为自新增股份登记之日起锁定十二个月，锁定期满后且净利润承诺补偿义务已履行完
毕后可申请解锁股份。若本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被股转系统调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。
综上，主办券商认为本次股票发行新增股份限售安排合法合规。
十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明
1、主办券商聘请第三方情况
本次发行主办券商不存在未披露的聘请第三方行为。
2、挂牌公司聘请第三方情况
本次股票发行公司出具说明：不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
十五、主办券商认为应当发表的其他意见
1、关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为
情况合法合规性的说明
2018年9月至2019年5月，公司为息烽汇川提供资金用于经营，构成资金占用，具体明细如下：
关联方 关联关系 交易金额（元）息烽汇川 公司股东、董事穆云飞直系10,520,531.00
亲属控制的公司截至2019年5月27日，息烽汇川已将上述资金全部归还完毕，公司于2019年6月3日披露《关于关联方资金占用情况说明及整改情况报告》（公告编号：2019-016）。截至意见出具之日，公司除上述资金占用外，不存在其他控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。
公司及公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《关联交易管理制度》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的业务规则，保证公司资金不被关联方所占用，以维护公司财产的安全。
综上，本次股票发行不存在公司违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2、本次发行募集资金用途的可行性与必要性
公司本次股票发行，认购对象以其持有息烽汇川100%股权进行认购本次发行1,250万股，且本次发行未募集配套资金，因此本次发行不涉及募集资金的募集使用等事项。
公司本次股票发行募集资金用途不涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
3、挂牌公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承
诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。如有，请核查相关承诺的履行情况并发表意见。
经主办券商核查，公司挂牌以来共完成两次发行。2015年6月，公司完成挂牌后第一次发行。该次发行为现金认购，发行前后公司控股股东、控制权未发生变化，公司原有股东及新增股东皆为自然人或不属于私募基金之机构投资者，不存在需要进行私募基金备案的情形。
2016年3月，公司完成挂牌后第二次发行。该次发行为发行股份购买资产，构成关联交易及重大资产重组。发行前后公司控股股东由凯添能源控股有限公司变更为龚晓科，实际控制人未发生变化，该次发行构成收购。该次发行认购方为自然人，原有股东皆为自然人或不属于私募基金之机构投资者，不存在需要进行私募基金备案的情形。
根据本次发行之《收购报告书》，收购人龚晓科承诺：
一、收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人承诺：1）所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；2）所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；3）所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；4）作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。
二、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
的承诺
收购人承诺：不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3）最近2年有严重的证券市场失信行为；4）《公司法》规定的第一百四十六条规定的情形；5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
三、股份锁定承诺
根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的公众公司股份锁定期的规定，本次发行对象已书面承诺，通过本次发行获得的天佳科技（凯添燃气更名前股票简称）新增股份自发行结束之日起一定期限内不进行转让，其中龚晓科、穆云飞承诺12个月内不进行转让；之后依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的业务规则办理。
四、保持健全有效的法人治理结构的承诺
为保持公众公司健全的法人治理结构，天佳科技实际控制人出具了《保持健全有效的法人治理结构承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本人将确保天佳科技依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持天佳科技在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益”。
五、规范关联交易的承诺
2015年1-9月、2014年、2013年，凯添天然气向宁夏凯
添能源开发有限公司采购96,925,386.28元、146,660,155.71元、87,803,433.19元天然气。在凯添天然气将变更为天佳科技的全资子公司后，上述关联交易将持续发生。按照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《银川天佳能源科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象龚晓科、穆云飞为保持天佳科技的独立性和完善公司治理，针对与天佳科技、凯添天然气发生或可能发生的关联交易行为承诺如下：
（一）在2016年12月31日前采取以下两种方式将宁夏
凯添能源开发有限公司整合并入天佳科技。
1、天佳科技通过现金支付方式购买本人持有的宁夏凯添
能源开发有限公司的全部股权，将宁夏凯添能源开发有限公司变更为天佳科技的全资或控股子公司。
2、本人以持有的宁夏凯添能源开发有限公司的全部股权
对天佳科技进行增资，将宁夏凯添能源开发有限公司变更为天佳科技的全资或控股子公司。
（二）在上述资产整合完成前，即宁夏凯添能源开发有限
公司变更为天佳科技的全资或控股子公司前：
1、本人将诚信和善意地履行作为公司的实际控制人、董
事长的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和《银川天佳能源科技股份有限公司
章程》等的有关规定履行批准程序；
2、关联交易价格参照天然气的政府指导价进行确定，保
证关联交易价格具有公允性；
3、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务；
4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不
利用关联交易损害公司及非关联方的利益。
六、避免同业竞争的承诺
为避免与天佳科技产生同业竞争，本次发行对象龚晓科、穆云飞做出如下承诺：
“1、截止本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与天佳科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与
天佳科技产生同业竞争，本人承诺：
在本人作为天佳科技实际控制人、董事长期间，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天佳科技构成竞争的业务及活动，或拥有与天佳科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、为了更有效地避免未来本人及本人直接或间接控制的
其他企业与天佳科技之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决
策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天佳科技相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与天
佳科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人直接或间接控制的其他企业与天佳科技产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知天佳科技，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天佳科技；
（3）如本人及本人直接或间接控制的其他企业出现了与
天佳科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给天佳科技或作为出资投入天佳科技。”
七、关于现有房产未办理房产证的承诺
凯添天然气“暖泉天然气综合利用项目”已建成一栋三层办公楼，目前正在办理房产证书。根据贺兰县住房和城乡建设局《关于办理贺兰县暖泉天然气综合利用项目有关手续的函》（贺建函【2015】442号），该房产在未取得规划许可证和施
工许可证的情况下，已于2013年建成。目前，已委托有资质的检测机构进行房屋质量鉴定并出具检测报告，不再出具规划许可证和施工许可手续。
根据本次发行对象龚晓科、穆云飞已出具承诺，若由于第三人主张权利或主管行政部门行使职权等原因，导致凯添天然气需要搬迁或因用地问题被主管行政部门处罚、无法按照生产经营计划合法正常使用或遭受其他任何损失的，龚晓科、穆云飞愿意承担赔偿责任，并对凯添天然气所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
2016年底，公司未按承诺中的两种方式而是采用了收购部分资产的方式完成了对宁夏凯添能源开发有限公司的部分整合，天佳科技全资子公司宁夏凯添天然气有限公司收购了宁夏凯添能源开发有限公司的银川市金凤区阅海万家小区天然气管网固定资产、永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道固定资产及其相关债务，详见2016年12月8日，公司发布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易公告》（公告编号2016-038），该事项经公司2016年第六次临时股东大会审议通过（公告编号 2017-039）。根据东北证券股份有限公司2017年5月9号出具的《银川天佳能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组2016年持续督导意见》（以下简称《持续督导意见》），上述承诺变更的原因主要如下：宁夏凯添能源开发有限公司除经营城市燃气外，还兼
营对相关能源行业投资，公司除有城市燃气管道外，还对外投资建设煤化工项目及液化天然气（LNG）的生产，结合近几年及未来可预期的时间内，这些项目都存在较大风险。在前述情形下，为保护公司股东的利益，2016年12月31日前，公司未按承诺中的两种方式而是采用了收购天然气管网经营性资产的方式完成了对宁夏凯添能源开发有限公司经营城市燃气业务的整合，即天佳科技全资子公司宁夏凯添天然气有限公司按评估值收购了宁夏凯添能源开发有限公司的银川市金凤区阅海万家小区天然气管网固定资产、永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道固定资产及其相关债务。本次变更未损害公司及公司股东的利益，解决了未来燃气气源的关联交易问题，有利于公司的发展。
公司于2017年4月21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司股东龚晓科、穆云飞变更承诺的议案》，对关于前述承诺变更的事项进行了审议通过，并经2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过。截至《持续督导意见》出具之日，除交易对方龚晓科、穆云飞存在变更关联交易承诺履行方式的情形外，交易各方正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
根据公司《2018年年度报告》，截至2018年12月31日止，公司无需要披露的重要承诺及或有事项。
除前述承诺外，挂牌公司之控股股东、实际控制人、股
东、认购方或其他相关方在之前的发行中不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。前述承诺尚在履行中，无违反承诺的行为。