上海岩石企业发展股份有限公司 简式权益变动报告书股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 上海岩石企业发展股份有限公司 |
| 股票简称： | ST岩石 |
| 股票代码： | 600696 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 信息披露义务人： | 匹凸匹（中国）有限公司 |
| 住所： | 13/F&1318-19,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN ROAD,MONGKOK,KOWLOON, HONG KONG |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 一致行动人： | 上海贵酒企业发展有限公司 |
| 住所： | 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号28层 |
| 一致行动人： | 五牛股权投资基金管理有限公司 |
| 住所： | 上海市奉贤区光明路555号2幢312室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 一致行动人： | 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） |
| 住所： | 上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358 室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 一致行动人： | 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） |
| 住所： | 上海市青浦区公园路348号7层C区732室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 一致行动人： | 上海五牛启尊投资中心（有限合伙） |
| 住所： | 上海市青浦区公园路348号7层C区736室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 一致行动人： | 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙） |
| 住所： | 上海市青浦区公园路348号7层C区741室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 一致行动人： | 上海五牛始尊投资中心（有限合伙） |
| 住所： | 上海市青浦区公园路348号7层C区731室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 一致行动人： | 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） |
| 住所： | 上海市青浦区公园路 348 号 7 层 C 区 733 室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 股份变动性质： | 同一实际控制人下的协议转让（减少） |
签署日期：二〇一九年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是指韩啸对其控制岩石股份的持股架构进行调整，具体为贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的上市公司
19.50%股份。本次权益变动完成后，贵酒发展直接持有的上市公司股份由21.03%增加至40.53%，信息披露义务人匹凸匹（中国）控制的上市公司股份由5.98%减少至0%，本次权益变动前后上市公司实际控制人韩啸先生控制的股份比例不变。
本次权益变动尚需中国证监会豁免贵酒发展因收购触发的要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ...... 6
三、一致行动人基本情况 ...... 6
四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份情况 ...... 10
第二节 权益变动目的 ...... 11
一、信息披露义务人的目的 ...... 11
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份 ...... 11
第三节 权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动基本方案 ...... 12
二、本次权益变动的具体方式 ...... 12
三、相关股份转让协议的主要内容 ...... 15
四、被收购上市公司股份的权利限制情况 ...... 18
五、本次权益变动尚待获得的批准与授权 ...... 18
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19
一、要约收购 ...... 19
二、二级市场增持 ...... 19
第五节 其他重大事项 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 22
信息披露义务人声明 ...... 23
信息披露义务人声明 ...... 24
信息披露义务人声明 ...... 25
信息披露义务人声明 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 27
信息披露义务人声明 ...... 28
信息披露义务人声明 ...... 29
信息披露义务人声明 ...... 30
信息披露义务人声明 ...... 31
简式权益变动报告书附表 ...... 32
释 义除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 岩石股份、上市公司 | 指 | 上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600696 |
| 贵酒发展 | 指 | 上海贵酒企业发展有限公司（曾用名“上海存硕实业有限公司”） 、本次权益变动的股份受让方 |
| 五牛基金 | 指 | 五牛股权投资基金管理有限公司 |
| 五牛亥尊 | 指 | 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的股份出让方之一 |
| 五牛御勉 | 指 | 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、本次权益变动的股份出让方之一 |
| 五牛政尊 | 指 | 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的股份出让方之一 |
| 五牛衡尊 | 指 | 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的股份出让方之一 |
| 五牛启尊 | 指 | 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的股份出让方之一 |
| 五牛始尊 | 指 | 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、本次权益变动的股份出让方之一 |
| 匹凸匹（中国）、信息披露义务人 | 指 | 匹凸匹（中国）有限公司、本次权益变动的股份出让方之一 |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 指 | 贵酒发展、五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉、匹凸匹中国、五牛政尊、五牛衡尊、五牛始尊、五牛启尊 |
| 五牛控股 | 指 | 五牛控股有限公司 |
| 五牛实业 | 指 | 上海五牛实业有限公司 |
| 五牛资管 | 指 | 上海五牛资产管理有限公司 |
| 翀赢资管 | 指 | 上海翀赢资产管理有限公司 |
| 五牛国际控股 | 指 | 五牛国际控股有限公司 |
| 五牛斯通纳 | 指 | 五牛斯通纳国际控股有限公司 |
| 五牛锦迂投资 | 指 | 上海五牛锦迂投资管理有限公司 |
| 喆赢资管 | 指 | 上海喆赢资产管理有限公司 |
| 华宝信托计划、华宝信托-天高资本20号单一资金信托 | 指 | 华宝信托有限责任公司“天高资本20号单一资金信托”，五牛亥尊为该信托计划的B类权益持有人，间接持有上市公司股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2019年11月25日，收购人贵酒发展与五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛 |
| 启尊、五牛始尊分别签署的《股份转让协议》 | ||
| 本报告书 | 指 | 《上海岩石企业发展股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 贵酒发展协议受让同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的上市公司19.50%股份 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——权益变动报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，匹凸匹（中国）的基本情况如下：
| 公司名称 | 匹凸匹（中国）有限公司 |
| 英文名称 | P2P (CHINA) CO., LIMITED |
| 成立时间 | 1988年12月9日 |
| 公司注册证书 | NO：0235432 |
| 注册地址 | 13/F&1318-19,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN ROAD,MONGKOK,KOWLOON, HONG KONG |
| 董事 | 韩啸、张佟 |
| 注册资本 | 3,060,000元（港币） |
| 股东 | 五牛斯通纳国际控股有限公司、ON EVER GROUP LIMITED、张佟 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，匹凸匹（中国）的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家地区的永久居留权或护照 |
| 1 | 韩啸 | 委派代表、董事 | 男 | 41140219890509**** | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 张佟 | 董事 | 男 | 41040219770715**** | 中国 | 中国 | 否 |
三、一致行动人基本情况
（一）贵酒发展
| 公司名称 | 上海贵酒企业发展有限公司 |
| 曾用名 | 上海存硕实业有限公司 |
| 成立时间 | 2017年6月16日 |
| 法定代表人 | 韩啸 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HMK3AX6 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股东 | 韩啸持股99.00%、张佟持股1.00% |
| 经营期限 | 2017年6月16日至2037年6年15日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号28层 |
| 联系电话 | 021-80133219 |
| 经营范围 | 自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）五牛基金
| 公司名称 | 五牛股权投资基金管理有限公司 |
| 成立时间 | 2004年01月12日 |
| 法定代表人 | 韩啸 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区光明路555号2幢312室 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000758401799M |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东 | 五牛控股有限公司 |
| 经营期限 | 2004年1月12日至2024年1月11日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 联系电话 | 021-80133418 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（三）五牛亥尊
| 公司名称 | 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2014年12月29日 |
| 执行事务合伙人 | 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸） |
| 注册地址 | 上海市青浦区公园路348号7层C区733室 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310118324338657Q |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2014年12月29日-2024年12月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 联系电话 | 021-80133745 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（四）五牛御勉
| 公司名称 | 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年02月10日 |
| 执行事务合伙人 | 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸） |
| 注册地址 | 上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室 |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131012032459540X6 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2015年02月10日——2025年02月09日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 联系电话 | 021-80133737 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投 资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
（五）五牛政尊
| 公司名称 | 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2014年12月29日 |
| 执行事务合伙人 | 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸） |
| 注册地址 | 上海市青浦区公园路348号7层C区732室 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101183243383906 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2014年12月29日——2024年12月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 联系电话 | 021-80133737 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（六）五牛衡尊
| 公司名称 | 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2014年12月29日 |
| 执行事务合伙人 | 上海五牛资产管理有限公司（委派代表：韩啸） |
| 注册地址 | 上海市青浦区公园路348号7层C区741室 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101183243387457 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2014年12月29日——2024年12月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 联系电话 | 021-80133752 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（七）五牛启尊
| 公司名称 | 上海五牛启尊投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2014年12月29日 |
| 执行事务合伙人 | 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸） |
| 注册地址 | 上海市青浦区公园路348号7层C区736室 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131011832433826X7 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2014年12月29日——2024年12月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 联系电话 | 021-80133752 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（八）五牛始尊
| 公司名称 | 上海五牛始尊投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2014年12月29日 |
| 执行事务合伙人 | 上海五牛锦迂投资管理有限公司（委派代表：韩啸） |
| 注册地址 | 上海市青浦区公园路348号7层C区731室 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310118324338462Y |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2014年12月29日——2024年12月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号1301-1312室 |
| 联系电话 | 021-80133752 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动目的
一、信息披露义务人的目的
本次权益变动的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架构，对上市公司的持股结构进行调整和精简。本次权益变动前后，韩啸先生控制的上市公司的股份比例保持不变：本次权益变动前，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由贵酒发展等10个主体直接持有；本次权益变动后，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由贵酒发展等3个主体直接持有。综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为韩啸，未发生变化。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动基本方案
本次权益变动为贵酒发展通过协议方式受让同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的上市公司19.50%股份。本次权益变动完成后，贵酒发展直接持有的上市公司股份由21.03%增加至40.53%；信息披露义务人五牛亥尊控制的上市公司股份由8.26%减少至2.18%。本次权益变动前后上市公司实际控制人均为韩啸保持不变，韩啸控制的上市公司股份比例仍为55.10%不变。
二、本次权益变动的具体方式
（一）本次权益变动前上市公司股权结构
本次权益变动前，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展等10个主体控制上市公司18,429.27万股股份，占上市公司总股本的55.10%；其中通过贵酒发展直接持有7,035.16万股，占上市公司总股本的21.03%；通过匹凸匹（中国）持有2,000.00万股，占上市公司总股本的5.98%。
本次权益变动前，上市公司的股权结构如下：
注：1、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份，占上市公司总股本的6.07%，另外通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公司总股本的2.18%。
2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。
（二）本次权益变动后上市公司股权结构
本次权益变动后，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展、五牛基金及华宝信托-天高资本20号单一资金信托控制上市公司18,429.27万股股份，占上市公司总股本的55.10%；其中通过贵酒发展直接持有13,556.97万股，占上市公司总股本的40.53%；不再通过匹凸匹（中国）持有上市公司股票。
本次权益变动后，上市公司的股权结构如下：
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公司总股本的2.18%。
（三）本次权益变动前后实际控制人韩啸控制的上市公司股份对比
| 序号 | 公司名称 | 收购前持股数量（股） | 收购前持股比例 | 收购后持股数量（股） | 收购后持股比例 |
| 1 | 贵酒发展 | 70,351,615 | 21.03% | 135,569,664 | 40.53% |
| 2 | 五牛基金 | 41,415,806 | 12.38% | 41,415,806 | 12.38% |
| 3 | 五牛亥尊 | 27,622,125 | 8.26% | 7,307,239 | 2.18% |
| 其中：华宝信托-天高资本20号单一资金信托 | 7,307,239 | 2.18% | 7,307,239 | 2.18% | |
| 4 | 匹凸匹（中国） | 20,000,000 | 5.98% | - | - |
| 5 | 五牛御勉 | 14,184,900 | 4.24% | - | - |
| 6 | 五牛政尊 | 3,612,000 | 1.08% | - | - |
| 7 | 五牛衡尊 | 3,031,501 | 0.91% | - | - |
| 8 | 五牛启尊 | 2,085,962 | 0.62% | - | - |
| 9 | 五牛始尊 | 1,988,800 | 0.59% | - | - |
| 序号 | 公司名称 | 收购前持股数量（股） | 收购前持股比例 | 收购后持股数量（股） | 收购后持股比例 |
| 合计 | 184,292,709 | 55.10% | 184,292,709 | 55.10% | |
注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公司总股本的2.18%。
三、相关股份转让协议的主要内容
2019年11月25日，贵酒发展分别与五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊签署了《股份转让协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）贵酒发展与五牛亥尊《股份转让协议》
| 协议当事人 | 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（出让方） |
| 标的股份 | 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST岩石无限售流通股20,314,886股股份（占标的公司股份总数的6.07%) |
| 转让价格 | 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计246,419,567.18元 |
| 支付方式 | 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以各方同意的其它方式支付 |
| 签署日期 | 2019年11月25日 |
| 生效条款 | 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自动解除 |
| 是否附加特殊条件 | 否 |
（二）贵酒发展与匹凸匹（中国）《股份转让协议》
| 协议当事人 | 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：匹凸匹（中国）有限公司（出让方） |
| 标的股份 | 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST岩石无限售流通股20,000,000股股份（占标的公司股份总数的5.98%） |
| 转让价格 | 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计242,600,000.00元 |
| 支付方式 | 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以各方同意的其它方式支付 |
| 签署日期 | 2019年11月25日 |
| 生效条款 | 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自动解除 |
| 是否附加特殊条件 | 否 |
（三）贵酒发展与五牛御勉《股份转让协议》
| 协议当事人 | 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）（出让方） |
| 标的股份 | 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST岩石无限售流通股14,184,900股股份（占标的公司股份总数的4.24%) |
| 转让价格 | 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计172,062,837.00元 |
| 支付方式 | 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以各方同意的其它方式支付 |
| 签署日期 | 2019年11月25日 |
| 生效条款 | 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自动解除 |
| 是否附加特殊条件 | 否 |
（四）贵酒发展与五牛政尊《股份转让协议》
| 协议当事人 | 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛政尊投资中心（有限合伙）（出让方） |
| 标的股份 | 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST岩石无限售流通股3,612,000股股份（占标的公司股份总数的1.08%) |
| 转让价格 | 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计43,813,560.00元 |
| 支付方式 | 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以各方同意的其它方式支付 |
| 签署日期 | 2019年11月25日 |
| 生效条款 | 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自动解除 |
| 是否附加特殊条件 | 否 |
（五）贵酒发展与五牛衡尊《股份转让协议》
| 协议当事人 | 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）（出让方） |
| 标的股份 | 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST岩石无限售流通股3,031,501股股份（占标的公司股份总数的0.91%） |
| 转让价格 | 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计36,772,107.13元 |
| 支付方式 | 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以各方同意的其它方式支付 |
| 签署日期 | 2019年11月25日 |
| 生效条款 | 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自动解除 |
| 是否附加特殊条件 | 否 |
（六）贵酒发展与五牛启尊《股份转让协议》
| 协议当事人 | 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛启尊投资中心（有限合伙）（出让方） |
| 标的股份 | 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST岩石无限售流通股2,085,962股股份（占标的公司股份总数的0.62%) |
| 转让价格 | 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计25,302,719.06元 |
| 支付方式 | 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以各方同意的其它方式支付 |
| 签署日期 | 2019年11月25日 |
| 生效条款 | 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自动解除 |
| 是否附加特殊条件 | 否 |
（七）贵酒发展与五牛始尊《股份转让协议》
| 协议当事人 | 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方） 乙方：上海五牛始尊投资中心（有限合伙）（出让方） |
| 标的股份 | 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST岩石无限售流通股1,988,800股股份（占标的公司股份总数的0.59%) |
| 转让价格 | 本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计24,124,144.00元 |
| 支付方式 | 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定的账户或以各方同意的其它方式支付 |
| 签署日期 | 2019年11月25日 |
| 生效条款 | 本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免贵酒发展因 |
| 本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自动解除 | |
| 是否附加特殊条件 | 否 |
四、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司岩石股份6,521.80万股股份（占总股本19.50%）不存在质押、冻结及权利限制的情况。
五、本次权益变动尚待获得的批准与授权
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得中国证监会豁免贵酒发展因本次权益变动触发的要约收购义务。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次收购前6个月内，信息披露义务人的一致行动人贵酒发展曾通过要约收购增持上市公司5,177.69万股股票、信息披露义务人的一致行动人贵酒发展、五牛基金曾通过上海证券交易所交易系统增持上市公司1,672.35万股股票。具体情况如下：
一、要约收购
2019年4月11日，贵酒发展通过上市公司披露《要约收购报告书》，拟以7元/股的价格要约收购上市公司最高5,790.00万股股票，占上市公司总股本的
17.00%，要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。
2019年5月22日，上市公司披露《关于上海存硕实业有限公司要约收购公司股份完成交割的公告》，在2019年4月15日至2019年5月14日要约收购期间，最终有1214个账户共计5,177.69万股股份接受贵酒发展发出的要约。截至2019年5月22日，贵酒发展已按照约定办理完毕上述5,177.69万股股份要约收购的清算过户手续。
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 实际要约收购股份数量（股） | 占岩石股份当时已发行股份的比例 |
| 无限售流通股 | 7.00 | 51,776,857 | 15.20% |
二、二级市场增持
2019年8月6日至2019年10月15日期间，贵酒发展、五牛基金通过上海证券交易所集中竞价交易系统共买入岩石股份股票1,672.35万股，占上市公司总股本的5.00%。具体情况如下：
| 交易主体 | 成交日期 | 买入股票 | ||
| 股票种类 | 数量（股） | 价格区间（元/股） | ||
| 贵酒发展 | 2019年8月6日-2019年8月31日 | 无限售流通股 | 5,234,796 | 9.00-10.30 |
| 贵酒发展 | 2019年9月1日-2019年9月30日 | 无限售流通股 | 5,502,701 | 10.14-14.12 |
| 五牛基金 | 2019年9月1日-2019年9月30日 | 无限售流通股 | 2,975,902 | 10.99-13.77 |
| 贵酒发展 | 2019年10月1日-2019年10月15日 | 无限售流通股 | 1,550,401 | 12.88-14.13 |
| 五牛基金 | 2019年10月1日-2019年10月15日 | 无限售流通股 | 1,459,700 | 12.95-14.70 |
| 合计 | 16,723,500 | 9.00-14.70 | ||
除上述情形外，在本次收购前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人未通过其他任何方式取得或者卖出岩石股份股票。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；
（三）股份转让协议。
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于信息披露义务人匹凸匹（中国）处，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：匹凸匹（中国）有限公司
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海贵酒企业发展有限公司
法定代表人或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：五牛股权投资基金管理有限公司
法定代表人或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海岩石企业发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | ST岩石 | 股票代码 | 600696 |
| 信息披露义务人名称 | 匹凸匹（中国）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 13/F&1318-19,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN ROAD,MONGKOK,KOWLOON, HONG KONG |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 实际控制人韩啸先生为上市公司实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量：20,000,000股 持股比例：5.98% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 无限售流通股 变动数量： 减少20,000,000股 变动比例： 减少5.98% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人的一致行动人贵酒发展和五牛基金在此前6个月内通过二级市场买入上市公司股票 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：匹凸匹（中国）有限公司
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日
（本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：匹凸匹（中国）有限公司
委派代表或授权代表：
韩 啸
年 月 日