证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-78
藏格控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会青海监管局行政处罚
及市场禁入事先告知书的公告
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（中证调查字2019035001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年11月25日，公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局（以下简称“青海证监局”）下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》（青证监处罚字[2019]1号）（以下简称“事先告知书”），现将主要内容公告如下：。
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》（青证监处罚字[2019]1号）：
“藏格控股股份有限公司、肖永明先生、曹邦俊先生、肖瑶先生、吴卫东先生、王聚宝先生、郑钜夫先生、王卫国先生、姚焕然先生、亓昭英女士、邵静女士、侯选明先生、李光俊先生、蒋秀恒先生、刘威先生、方丽女士、张生顺先生：
藏格控股股份有限公司（以下简称藏格控股）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，藏格控股涉嫌存在以下违法事实：
一、虚増营业收入和营业利润
2017年7月至2018年12月期间，藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式，虚增营业收入和营业利润。2017年虚增营业收入131,663,826.82元，虚增利润总额128,325,919.05元，占合并利润表当期披露利润总额的8.89%,2018年虚增营业收入468,491,820.48元,虚增利润总额477,383,385.51元（含相关的其他收益），占合并利润表当期披露利润总额的29.90%。上述事项导致藏格控股披
露的《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载。
二、虚增应收账款和预付账款
2017年7月至2018年12月期间，藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式，虚增应收账款和预付账款。2017年虚增预付账款240,788,270.93元，占公司披露总资产的3.11%和净资产的3.68%;2018年虚增应收账款4,710,000.00元,占公司披露总资产的0.05%和净资产的0.06%,虚增预付账款281,329,947.78元，占公司披露总资产的2.99%和净资产的3.59%。上述事项导致藏格控股披露的《2017年年度报告》?2018年半年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载。
三、未按规定披露其控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方非经营性占用藏格控股资金事项
2018年1月至2019年4月期间，藏格控股控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方利用虚假贸易业务预付账款、钾肥销售业务应收账款非经营性占用藏格控股资金共计2,214,025,844.23元。其中，2018年1月至2019年4月，归还占用资金50,325,660.00元。截至2019年6月30日,占用资金余额为2,163,700,184.23元。藏格控股未按规定及时披露上述事项，也未在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中予以披露。
根据上述事实，我局认为，藏格控股所披露的《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏以及未及时披露重大事项的行为，上述行为涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十七条第一款的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为；时任藏格控股的董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为；肖永明作为藏格控股实际控制人，其行为涉嫌构成《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：
一、对藏格控股责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；
二、对肖永明给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；
三、对吴卫东、刘威给予警告，并分别处以20万元的罚款；
四、对曹邦俊、肖瑶、王聚宝、郑钜夫、王卫国、姚焕然、亓昭英、邵静、侯选明、李光俊、蒋秀恒、方丽、张生顺给予警告，并分别处以3万元的罚款。
此外，当事人肖永明、吴卫东的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定，我局拟决定：对肖永明采取5年市场禁入措施，对吴卫东釆取3年市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及采取的市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交中国证券监督管理委员会青海监管局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、公司依据《事先告知书》判断如下：
1、截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司已向青海证监局递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩、听证的权利，并接受相关行政处罚；公司将积极配合青海证监局的后续工作，全面提高合规管理和内部控制水平，以坚决杜绝类似问题的再度发生。
2、本次《事先告知书》认定的违法事实与公司自查结果一致，公司已对2018年度、2019年1-6月财务报表及相关附注进行追溯调整，调整后2018年净利润数据有所下降，但盈亏性质未改变，以上调整后的财务数据未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条“（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定
的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”的规定情形。同时公司控股股东已将其持有的巨龙铜业37%股份折价以25.9亿元价格转让给公司，足以抵偿控股股东及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。上述具体内容详见公司于2019年10月24日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（编号：2019-65）和《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》（编号：2019-66）。
3、公司本次收到《事先告知书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形，不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。目前公司生产经营情况正常，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会2019年11月25日