证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2019-057
晋西车轴股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与兵工财务有限责任司（以下简称“兵工财务”、“财务公司”或“甲方”）于2019年4月28日签署了《金融服务协议》。根据相关法律法规的规定，结合《金融服务协议》实际执行情况，经双方充分协商，现拟签订《金融服务协议补充协议》。
? 本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
经公司2018年年度股东大会批准，公司与兵工财务签订《金融服务协议》，期限三年。根据协议约定，公司及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过6亿元人民币。
为满足业务发展需要，经与兵工财务协商，双方本着友好合作、平等互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议补充协议》，根据该补充协议，公司及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过
7.5亿元人民币。
由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）关联方主要财务指标
主要财务数据：截至2019年9月30日，兵工财务总资产为9,075,871万元，所有者权益为657,630万元；2019年1-9月营业收入为75,784万元，净利润为
45,606万元。
（四）履约能力分析
兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司拟与兵工财务签订《金融服务协议补充协议》，是对双方签署的《金融服务协议》的补充。
四、《金融服务协议补充协议》的主要条款
（一）原《金融服务协议》第二条调整为：乙方及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过7.5亿元人民币。乙方及所属公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币8亿元，甲方将根据乙方及所属公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（二）本协议是对《金融服务协议》的补充，本协议未约定事宜以《金融服务协议》约定为准。
（三）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效，乙方需将上述乙方董事会、股东大会审议通过的决议及时提交甲方。
（四）本协议一式两份，由协议双方各执一份，每份均具有同等法律效力。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的：公司与兵工财务签订《金融服务协议补充协议》，对存款服务交易限额进行修订，可以进一步满足公司日常资金管理的需要，并提高公司的资金运作效率。
（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
公司于2019年11月25日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司与兵工财务签订<金融服务协议补充协议>的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：上述关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将以上议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见：本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，关联董事均回避了表决。公司拟与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议补充协议》，遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。上述关联交易的协议内容公平、合理、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此，我们同意此项议案。
（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将以上议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇一九年十一月二十六日