证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2019-056
晋西车轴股份有限公司关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月19日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。
2019年11月25日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。鉴于业务发展及生产经营的需要，预计公司与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）及其附属单位、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的日常关联交易金额将超出2019年年初披露的预计范围，因此对其关联交易预计金额进行调整。根据公司《章程》和《关联交易决策制度》，公司此次调整日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案并发表独立意见，认为：本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，关联董事均回避了表决。调整2019年度
日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。因此，同意上述调整公司2019年度日常关联交易预计的事项。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：上述日常关联交易调整事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（二）2019年度日常关联交易预计和调整情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年原预计金额 | 2019年1-10月实际发生额 | 本次预计调增金额 | 2019年调整后金额 | 调整原因 |
| 向关联人购买原材料 | 晋西集团及其附属单位 | 1,750 | 551 | 2,000 | 3,750 | 其他产品零配件采购量增加 |
| 向关联人销售产品、商品 | 晋西集团及其附属单位 | 3,212 | 3,493 | 2,000 | 5,212 | 其他产品销售业务量增加 |
| 在关联人财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 60,000 | 56,038 | 15,000 | 75,000 | 车辆产品销售回款增加 |
除以上事项外，公司2019年度其他关联交易事项均未超出原预计金额，原预计金额不变。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、晋西工业集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张朝宏
注册资本：202,272.73万元
住所：太原市和平北路北巷5号
经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。
主要财务数据：截至2019年9月30日，晋西集团（本部）总资产为487,518万元，所有者权益为41,836万元；2019年1-9月营业收入为165,441万元，净利润为9,988万元。
2、兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。主要财务数据：截至2019年9月30日，兵工财务总资产为9,075,871万元，所有者权益为657,630万元；2019年1-9月营业收入为75,784万元，净利润为45,606万元。
（二）关联关系
晋西集团为公司控股股东，兵工财务与公司的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3规定，晋西集团、兵工财务属于公司的关联法人。
（三）履约能力分析
晋西集团、兵工财务生产经营情况正常，均能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西集团及其部分下属企业在购买原材料、销售产品、商品等方面发生持续的日常关联交易，与兵工财务在存款业务等方面发生持续的日常关联交易。
（二）定价政策
关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协
议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二○一九年十一月二十六日