证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2019-045债券简称：18栖建01 债券代码：143540债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、基本情况
2019年6月，公司竞得NO.新区2019G07 号地块（以下简称“新区2019G07号地块”）的国有建设用地使用权。2019年7月，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司与深圳市卓越商业管理有限公司（以下简称“卓越商管”）分别出资5100万元人民币、4900万元人民币设立了南京星汇房地产开发有限公司（以下简称“南京星汇”），承担对新区2019G07 号地块的开发、建设、运营。公司和卓越商管分别持有南京星汇51%和49%的股权，南京星汇为本公司的控股子公司。相关内容详见公司分别于 2019 年6月 13日、7月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
为加快新区2019G07 号地块的项目开发建设和运营进度、充分发挥各方优势、分散经营风险，公司拟将所持有的南京星汇3%的股权转让给江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”，证券代码：300295），交易价格为300万元人民币。卓越商管承诺放弃对上述股权的优先受让权。
股权转让完成后，卓越商管持有南京星汇49%的股权，本公司和三六五网分别持有其48%和3%的股权，南京星汇不再是本公司的控股子公司。
2、董事会审议情况
2019年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议并通过了“关于
向江苏三六五网络股份有限公司转让公司所持的南京星汇房地产开发有限公司部分股权的议案”。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会授权董事长根据合作双方协商确定的最终方案，办理上述股权转让的相关事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，上述股权转让事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：江苏三六五网络股份有限公司统一社会信用代码：91320000782717144Y注册资本：192,625,800元公司类型：股份有限公司（上市公司）法定代表人：胡光辉注册地址：南京市六合区龙池街道新东路办公地址：南京市建邺区新城科技园云龙山路99号省建大厦B座成立日期：2006年1月17日上市日期：2012年3月15日
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，数据处理与存储服务，信息技术服务、房地产中介服务，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告；室内外装饰工程设计、施工；工程监理；商务信息咨询；建材销售；展览展示服务；电子产品销售；按摩器材、保健器材、健身器材、玩具的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三六五网无控股股东、实际控制人。三六五网不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2018年12月31日，三六五网的资产总额为2,066,923,141.94元，归属于上市公司股东的净资产为1,189,476,090.20元；2018年1月至12月，三六五网实现营业收入446,174,337.16元，归属于上市公司股东的净利润为97,318,217.52元（上述2018年度相关数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：南京星汇房地产开发有限公司注册地址：江苏省南京市江北新区滨江大道398号注册资本：10000万元人民币企业类型：有限责任公司法定代表人：范广忠经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东及股东出资情况：本公司出资5100万元，持股比例为51%；卓越商管出资4900万元，持股比例为49%。
南京星汇不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为南京星汇提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、最近一期的主要财务指标
截至2019年9月30日，南京星汇的资产总额为2,427,231,409.34元，净资产为99,093,579.18元；鉴于新区2019G07 号地块尚处于前期规划阶段，南京星汇未产生收入。
3、股权转让前后的股权比例
转让前
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资总额 （万元） | 持股比例 | 股东名称 | 出资总额 （万元） | 持股比例 |
| 南京栖霞建设股份有 | 5100 | 51% | 深圳市卓越商业管 | 4900 | 49% |
限公司
| 限公司 | 理有限公司 | ||||
| 深圳市卓越商业管理有限公司 | 4900 | 49% | 南京栖霞建设股份有限公司 | 4800 | 48% |
| 江苏三六五网络股份有限公司 | 300 | 3% | |||
| 合计 | 10000 | 100% | 10000 | 100% |
4、交易标的定价情况
鉴于南京星汇旗下的新区2019G07 号地块尚处于前期规划阶段，经协商，交易双方约定：三六五网将按照公司对南京星汇的认缴出资额受让南京星汇3%的股权，受让价格为人民币300万元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价款
1、标的股权的交易价款为人民币300万元；
2、乙方（三六五网）应在本合同签署后3个工作日，将转让价款一次性支付至甲方（本公司）指定银行账户。
（二）标的的交接事项
甲、乙双方应当共同配合于合同生效后3个工作日内办理目标公司的工商变更登记，包括但不限于签署办理工商变更登记所需文件。
（三）转让方、受让方的承诺和保证
1、转让方保证其向受让方转让的股权不存在任何抵押、质押或其他担保，也无任何第三人对其转让的股权主张任何权利；
2、股权受让后，乙方依法享受股权权益、履行股东义务，不参与目标公司的经营管理，且在公司治理之表决权行使时，以甲方的一致行动人为原则进行表决。
（四）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，甲方有权要求乙方限期支付，逾期超过十日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失（包括但不限于为了促成交易而产生的费用）。
2、甲方若逾期不配合乙方完成标的股权持有主体的权利交接，乙方有权要求甲方限期改正，逾期超过十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失（包括但不限于为了促成交易而产生的费用）。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决；协商不成的，应当将争议提交南京仲裁委员会并按照申请仲裁时有效的仲裁规则在南京仲裁，该等仲裁裁决结果是终局性的，对双方均具有约束力。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、交易的目的及对公司的影响
三六五网是国内领先的房地产家居网络服务企业，旗下拥有自主开发的“365淘房”、“爱租哪”等网络平台；具有多年营销经验与数据积累，拥有长期稳定合作的客户群，并在区域内建立了一定的品牌知名度；打造了新房、二手房、租赁、家居到生活服务、金融服务的全产业链，可以为用户及开发企业提供全方位的精准服务。公司本次向三六五网转让南京星汇部分股权，可充分发挥股东各方优势、分散经营风险，加强业务合作和资源协同，藉此推进项目的开发建设，尽早实现项目销售和资金回笼。
本次交易完成后，南京星汇不再纳入公司合并报表范围，对公司当期利润不构成影响。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2019年11月26日