证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-101
中文在线数字出版集团股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东1名，回购注销的股票总数为44,702,940股，占回购前公司总股本的5.79%，其中首发后限售股44,702,940股。
2、本次应补偿股份，公司以1元总价回购注销，本次回购股份于2019年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由771,998,250股减少至727,295,310股。
一、重大资产重组基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第三届董事会第三次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买朱明等所持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权。2018年2月1日，取得中国证券监督管理委员会于下发的《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号），核准公司向朱明发行50,509,831股股份、向上海海通数媒创业投资管理中心发行3,843,868股股份、向上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,682,260股股份、向深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）发行2,835,576股股份、向上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,672,716股股份、向王小川发行1,060,232股股份、向孙宝娟发行967,773股股份、向上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行447,748股股份购买相关资产。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨之科于2018年3月5日完成工商变更，工商变更完成后，公司持有晨之科100%股权。2018年3月，本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记，上市日期为2018年3月29日。
二、业绩承诺及业绩补偿约定
（一）业绩承诺情况
根据公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人，承诺晨之科2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。
（二）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：
1、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数
量1）中文在线实施转增或股票股利分配中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）2）中文在线分配现金股利中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由中文在线以1元回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
2、以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价147,260.00万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
3、补偿总额
朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。
4、其他
各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起30日内根据《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。
5、减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行股份价格＋已补偿现金，则朱明应对中文在线另行补偿。朱明应当于减值测试报告在指定媒体披露后的10个工作日内向中文在线支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=（期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交易发行普通股股票价格。
因标的资产减值应补偿现金金额的计算公式为：应补偿的现金金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产减值此前已补偿股份数量×本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、补偿金额的调整
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，朱明有权以书面方式向中文在线提出有关协商调整或减免朱明的补偿金额的要求，且无需向中文在线承担法律责任。
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
朱明提出有关协商调整或减免朱明的补偿金额要求的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生上述签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实的情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经中文在线依其内部程序审议通过的情况下，作相应调整或减免朱明应给付的补偿数额。
三、业绩承诺实现情况
（一）2018年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2018年度审计报告（XYZH/2019SHA20183号），经审计的晨之科2018年度扣除非经常性损益后净利润为-8,903.93万元，较原股东业绩承诺数22,000万元相差-30,903.93万元。
（二）以前年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2017年度审计报告（XYZH/2018SHA20160号），经审计的晨之科2017年度扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元，业绩承诺完成率为100.99%。
（三）实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩承诺实现数 | 差异数 |
| 2017年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,000万元 | 15,148.82万元 | 148.82万元 |
| 2018年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,000万元 | -8,903.93万元 | -30,903.93万元 |
| 合计 | 37,000万元 | 6,244.89万元 | -30,755.11万元 |
四、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，2018年度补偿义务人朱明应向公司补偿的盈利补偿金额合计为71,435.30万元，折算补偿股份数合计为4,470.2940万股，公司以1元的总价予以回购并注销该部分股份。此外，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利。故补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×4,470.2940万股=625,841.16元。对于减值测试的补偿部分，公司预期将在2019年度结束后触发补偿义务人朱明的减值补偿义务。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
1、公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议并于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》；
2、公司于2019年10月14日召开第三届董事会第三十一次会议并于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》。
六、本次回购注销后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股 | 235,518,359 | 30.51% | -44,702,940 | 190,815,419 | 26.24% |
| 首发前限售股 | 170,191,407 | 22.05% | - | 170,191,407 | 23.40% |
| 首发后限售股 | 64,020,004 | 8.29% | -44,702,940 | 19,317,064 | 2.66% |
| 高管锁定股 | 1,306,948 | 0.17% | - | 1,306,948 | 0.18% |
| 二、无限售条件流通股 | 536,479,891 | 69.49% | - | 536,479,891 | 73.76% |
| 三、总股本 | 771,998,250 | 100.00% | -44,702,940 | 727,295,310 | 100.00% |
七、本次股份回购注销对公司每股收益的影响
| 项目 | 2018年 |
| 本次回购注销前基本每股收益（元/股） | -1.99 |
| 本次回购注销后基本每股收益（元/股） | -2.08 |
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年11月22日