中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟给予关联方非授信额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据业务发展需要，平安银行信用卡中心与深圳万里通网络信息技术有限公司（以下简称“万里通”）在信用卡积分、福利采购、业务单位激励方案礼品采购、信用卡获客等方面展开合作。
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，同意给予万里通非授信额度22亿元，额度期限1个自然年。
（二）审议表决情况
截至2018年12月31日，平安银行经审计的资本净额为2,691.15亿元，净资产为2,400.42亿元。本次预估关联交易金额为22亿元，本次交易占平安银行最近一期经审计的资本净额和净资产的比例均不超过1%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，该笔关联交易需经董事会关联交易控制委员会审批，并对外披露。
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》。本行独立董事王春汉、
王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和万里通同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，万里通构成平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
名称：深圳万里通网络信息技术有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王延斌
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91440300398594557B
经营范围：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；数据分析与数据服务；企业投资管理咨询、企业管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）；企业形象设计；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托股权投资基金管理（不得以任何方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；从事广告业务；酒店预定；票务代理；贸易经纪代理；商品、广告招标代理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；会务服务，会展服务，摄影；销售日用百货、五金交电、纺织品、服装鞋帽及箱包、劳防用品、工艺品、文教用
品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银饰品、珠宝首饰、消防器材、钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴日用品、宠物用品。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；第二类增值电信业务中的信息服务业务；销售酒类、预包装食品（不含复热）。磁卡、智能卡的开发与销售及相关应用服务；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划及相关商务代理服务。股东情况：平安壹钱包电子商务有限公司持股100.00%实际控制人：中国平安截至2018年12月31日，万里通资产总额为359,940.04万元，总负债342,515.58万元；2018年度，万里通营业收入357,730.12万元，净利润2,426.82万元。截至2019年9月30日，万里通资产总额为352,075.46万元，总负债333,109.15万元；2019年前三季度，万里通营业收入279,418.44万元，净利润1,503.85万元。
万里通不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
根据业务发展需要，平安银行信用卡中心与万里通在信用卡积分、福利采购、业务单位激励方案礼品采购、信用卡获客等方面展开合作。
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，同意给予万里通非授信额度22亿元，额度期限1个自然年。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关联交易控制委员会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟给予关联方非授信额度事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会关联交易控制委员会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会关联交易控制委员会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵文丛 | |||
| 宋怡然 | |||
中信证券股份有限公司2019年 11 月 22 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李茵 | ||
| 王耀 |
平安证券股份有限公司2019年 11 月 22 日