平安银行：关联交易公告

平安银行股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”或“本公司”）第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，同意给予深圳万里通网络信息技术有限公司（以下简称“万里通”）非授信额度22亿元，额度期限1个自然年。

（二）与上市公司的关联关系

平安银行和深圳万里通网络信息技术有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，万里通构成本行关联方。

（三）审议表决情况

截至2018年年末，本行净资产绝对值为2400.42亿元，本年预估关联交易金额为22亿元，占本行净资产绝对值0.92%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本行关联交易管理办法第十五条规定，该笔关联交易需经董事会关联交易控制委员会审批，并对外披露。本行第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，无相关董事需回避表决。本行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

深圳万里通网络信息技术有限公司于2014年7月21日在深圳市市场监督管理局前海注册工作组登记成立。目前公司注册资本为20000万人民币，法定代表人王延斌，公司经营范围包括金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理等。截至2018年末，万里通资产总额为359940.04万元，总负债342515.58万元，营业收入357730.12万元，净利润2426.82万元。截至2019年9月，万里通资产总额为352075.46万元，总负债333109.15万元，营业收入279418.44万元，净利润1503.85万元。万里通不是失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

平安银行信用卡中心与深圳万里通网络信息技术有限公司在信用卡积分、福利采购、业务单位激励方案礼品采购、信用卡获客等方面展开合作，给予万里通非授信额度22亿元，额度期限1个自然年。

四、关联交易定价政策及定价依据

前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

五、关联交易目的和影响

本公司作为上市的商业银行，前述关联交易为本公司的正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、与该关联人累计已发生的非授信类关联交易情况

截至目前，信用卡中心与万里通累计产生非授信类关联交易11.15亿元人民币（含预提）。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对本行《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：

1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；

2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。

八、备查文件

平安银行股份有限公司独立董事独立意见。特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2019年11月23日