证券代码：600321 股票简称：ST正源 编号：2019-072
正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司
签订装修改造工程施工协议的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）子公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）拟签订《北京898创新空间A01、C02会议中心装修改造工程施工协议》（以下简称“协议”），项目总价款暂估为62,699,990.37元。
● 本次日常关联交易有关事宜无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
公司子公司澋源建设与正源地产子公司正源仓储拟签订《北京898创新空间A01、C02会议中心装修改造工程施工协议》，由澋源建设承包北京898创新空间A01、C02会议中心精装修、通风空调、采暖、给排水、电气、消防、幕墙工程。
公司于2019年11月22日召开第九届董事会第三十一次会议对上述事项进行了审议，
关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次日常关联交易。公司事前就本次日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定，本次
日常关联交易无需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：北京正源仓储有限责任公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：何延龙注册资本：5,000.00万元人民币注册地址：北京市朝阳区将台路14号经营范围：承担社会普通货物运输；铁路整车货物到达、发送、装卸及仓储；储存、调拨、购销粮食、油脂；房屋出租；谷物脱壳去皮加工。最近一个会计年度的主要财务数据：2018年12月31日总资产378,837.48万元、净资产142,960.98万元；2018年度营业收入1,198.28万元、净利润-2,213.46万元。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东正源地产间接持有正源仓储100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，正源仓储为公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
正源仓储前期与公司签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，目前该公司经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
该项目位于北京市朝阳区将台路14号，工程范围为北京898创新空间A01、C02会议中心精装修、通风空调、采暖、给排水、电气、消防、幕墙工程，具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
计价原则：严格按照相关图集进行；执行北京市建筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。
经澋源建设与正源仓储协商，初步确定工程暂估总价款为62,699,990.37元。
2、关联交易价款的支付
合同价款支付方式如下：
（1）无预付款；
（2）每月按甲乙双方共同确认的该部分已完成工程量支付所对应工程价款的70%；
（3）本工程完工验收合格并结算完成后付至本工程结算总价款的95%；
（4）5%留作质保金，2年质保期满予以无息支付。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该装修改造工程施工关联交易预计将为公司带来约62,699,990.37元的装修工程施工收入。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会2019年11月23日