证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－113
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：金坛城乡污水处理一体化PPP项目。
? 投资金额和比例：本次投资项目设计总规模本期16万吨/日，远期23万吨/日，预计总投资为人民币95,572.38万元。公司拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币30,234.21万元，其中公司货币出资人民币120.93万元，持有其0.4%股权；常州江润环保科技有限公司货币出资人民币29,629.53万元，持有其98%股权；四川青石建设有限公司货币出资人民币90.70万元，持有其0.3%股权；首创爱华（天津）市政环境工程有限公司货币出资人民币90.70万元，持有其0.3%股权；江苏城东建设工程有限公司货币出资人民币302.34万元，持有其1%股权。
? 特别风险提示：项目落地风险
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过了《关于参与投资金坛城乡污水处理一体化PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资金坛城乡污水处理一体化PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模本期16万吨/日，远期23万吨/日，总投资约为人民币95,572.38万元。公司拟与常州江润环保科技有限公司、四川青石建设有限公司、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司、
江苏城东建设工程有限公司合资成立常州润创环保科技有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。
本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为金坛城乡污水处理一体化PPP项目，项目设计总规模本期16万吨/日，远期23万吨/日，预计总投资为人民币95,572.38万元，主要建设范围为金坛区范围内城区2个污水处理厂及镇域3个污水处理厂配套污水管网、雨水管网、辅助建筑物及附属设备、人工湿地，特许经营期为25年，出水水质标准：同时满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072－2018）标准。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币30,234.21万元，其中常州江润环保科技有限公司出资金额为人民币29,629.53万元，持有其98%股权；四川青石建设有限公司出资金额为人民币90.70万元，持有其0.3%股权；首创爱华（天津）市政环境工程有限公司出资金额为人民币90.70万元，持有其0.3%股权；江苏城东建设工程有限公司出资金额为人民币302.34万元，持有其1%股权；公司出资金额为人民币120.93万元，持有其0.4%股权。项目公司经营范围：环保技术开发及相关技术咨询服务；环保项目和其他市政基础设施项目的设计、建设、运营管理及相关咨询服务；固体废弃物处置（不含危险废物）；市政污水处理项目的设计、施工；土壤修复；固体废弃物、污水等资源综合利用技术开发及其他相关技术咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨询；环保设备的研发、设计、集成、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；环保与新能源项目相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商注册登记为准）。
三、 投资协议主体的基本情况
（一）常州市金坛区排水管理处，地址：金坛区东环一路669号；联系人：
姚耘俊。
（二）常州江润环保科技有限公司，成立时间：2019年05月31日；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：管云飞；注册资本：人民币54,000万元；股东/实际控制人：常州市金坛区人民政府；注册地址：常州市金坛区东环一路669号；经营范围：环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关咨询服务;固体废弃物（不含危险物）；市政污水处理项目的设计、施工；土壤修复；固体废弃物、污水等资源综合利用技术开发及其他相关咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保设备的研发、设计、集成、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；环保与新能源项目相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）四川青石建设有限公司，成立时间：2008年3月7日；公司类型：
有限责任公司（法人独资）；法定代表人：裴自川；注册资本：人民币10,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)市政公用工程、房屋建筑工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）首创爱华（天津）市政环境工程有限公司，成立时间：2001年12月18日；公司类型：有限责任公司；法定代表人：刘敏；注册资本：人民币20,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：天津市经济技术开发区第三大街51号W5-C2-4层405-406室；经营范围：设计、建设城市市政公用工程、生态环境治理工程、环保工程、机电工程，相关技术和设备的开发、生产、销售，并提供相关的技术咨询服务；环保和给排水设备的进出口、批发、零售和佣金代理（拍卖除外）；工程招标投标代理。（不含国家禁止类和限制类项
目，涉及行业许可的以许可项目为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）江苏城东建设工程有限公司，成立时间：1989年09月20日；公司类型：有限责任公司；法定代表人：周月怀；注册资本：人民币30,150万元；股东/实际控制人：常州众成实业发展有限公司；注册地址：江苏省常州市金坛区东环二路49号；经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑装修装饰工程、装饰设计、金属门窗工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、地基与基础工程、消防设施工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、土石方工程专业承包；市场设施租赁及市场管理服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由常州江润环保科技有限公司（甲方）、北京首创股份有限公司（乙方）、四川青石建设有限公司（丙方）、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司（丁方）及江苏城东建设工程有限公司（戊方）签署《联合体内部协议》，协议内容如下：
1、注册资本： 30,234.21万元。
2、出资方式：各方全部以货币方式出资，其中甲方出资98%，乙方出资0.4%，丙方出资0.3%，丁方出资0.3%，戊方出资1%。
3、利润分配：按出资比例分配。
4、协议生效条件：自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
（二）协议签署：由常州市金坛区排水管理处（甲方）和常州润创环保科技有限公司（乙方）签署《金坛城乡污水处理一体化PPP项目合同》，协议内容如下：
1、特许经营权：甲方授权乙方在项目合作期内独家的权力以按照适用法律及本合同的约定负责本项目的投融资、设计、建设、运营和用户服务，并在PPP合作期结束后，乙方将本项目设施完好、性能设置达标、无偿地移交给甲方或金坛区人民政府指定机构。
2、特许经营期：除本合同约定的延长和终止外，本项目合作期为25年。其
中，建设期不超过2年，运营期不低于23年。
3、项目规模：近期日处理污水16万吨/日，远期总规模约为23万吨/日。
4、污水出水水质标准：同时满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072－2018）标准。
5、初始污水处理价格及调价机制：本项目采用可行性缺口补助的回报机制，可行性缺口补助金额=可用性服务费+运维绩效服务费-使用者付费。金坛区审计局审定的实际总投资决算数作为可用性付费的基数，运维绩效服务费付费基数为每年度经甲方核查确认的运营成本、可变成本，甲方每年度对乙方提交的运营成本、可变成本进行核查调整。
6、污水处理费的支付：按季结算并支付。
7、污泥处置：乙方负责污泥处置及运输。
8、期满移交：项目合作期满或者项目合同提前终止后，乙方将项目设施等在移交日以合同约定的条件和程序移交给甲方或区政府指定机构。
9、协议生效条件：经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章并满足协议约定的前提条件。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的发展战略，是对轻资产模式的一个创新突破及有益尝试。公司可利用已有水务资产建设及运营管理经验，同时本项目的获取将进一步提升公司在国内水务市场的影响力，有利于公司在江苏常州市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
项目落地风险：本项目由于建设周期长，投资数额大，导致项目建设期间的不可预见因素相应增多，与时间相关的外界因素和内部因素的变化都会影响工期及项目计划的按期完成和落地。 解决方案：公司已对项目的技术及工程方案进行了详细尽调，并将在项目实施过程中加强管控，防范相关风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2019年11月22日