证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－066
江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第七届董事会第三次临时会议于2019年11月21日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年11月19日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司的董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据相关法律法规拟定了公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019－068）
关联董事邵涛、史晓华、万锋、魏桂生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
非关联董事一致通过了《关于洪城水业2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事邵涛、史晓华、万锋、魏桂生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
非关联董事一致通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司 2019 年限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、
回购数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定股权激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会组织办理取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
（10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司审议后执行；
（11）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（13）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（14）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律
师事务所等第三方机构；
（15）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构等办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构等提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（16）授权董事会组织实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜；
（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事邵涛、史晓华、万锋、魏桂生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
非关联董事一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的的议案》；
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，同意开立募集资金专项账户，账户信息如下：
| 序 号 | 户 名 | 开户行 | 账 号 |
| 专户1 | 江西洪城水业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南昌分行营业部 | 791900059810107 |
| 专户2 | 江西洪城水业环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791913583300039 |
| 专户3 | 福建省漳浦洪城水业环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791914453900029 |
| 专户4 | 景德镇洪城环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791914453800066 |
| 专户5 | 九江市八里湖洪城水业环保有限公司 | 中国进出口银行江西分行 | 2230000100000181867 |
| 专户6 | 九江市蓝天碧水环保有限公司 | 中国进出口银行江西分行 | 2230000100000181743 |
公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。
五、审议通过了《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》；洪城水业第七届董事会第三次临时会议审议通过的《关于洪城水业2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》需提请股东大会审议批准。因此，经本次董事会研究决定于2019年12月9日（星期一）14:30在本公司三楼会议室召开江西洪城水业股份有限公司2019年第四次临时股东大会。（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十三日