证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号： 临2019－068
江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ??股权激励方式：限制性股票 ??股份来源：定向发行 ??股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为588.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额94,215.34万股的0.62% 一、公司基本情况 |
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年6月1日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于：江西省南昌市西湖区灌婴路98号；公司现主要从事公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018 | 2017 | 2016 | |
| 营业收入 | 437,775.11 | 354,417.06 | 309,121.17 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,600.66 | 27,396.95 | 23,237.47 | |
| 32,489.45 | 24,225.22 | 18,792.84 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ||||
| 2018 | 2017 | 2016 | ||
| 总资产 | 998,638.22 | 844,488.75 | 774,881.06 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 352,895.93 | 321,258.92 | 308,178.38 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益 （元／股） | 0.43 | 0.35 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.96 | 8.74 | 8.28 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员的构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长邵涛、董事邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、万锋、魏桂生，独立董事万志瑾、余新培、胡晓华、史忠良。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席邱小平、监事熊萍萍、职工代表监事魏锋。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员10人，分别是：总经理魏桂生、副总经理曹名帅、罗建中、李秋平、邓勋元（兼董事会秘书）、毛艳平、涂剑成、财务总监王剑玉、总经理助理陶云、程刚。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）的董事、高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“《试行办法》（175号文）”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号（以下简称“《规范通知》（171号文）”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》（175号文）、《规范通知》（171号文）、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《洪城水业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的确定原则
激励计划涉及的激励对象共计15人。
1、本次激励计划的激励对象包括以下人员 ：
（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员及核心骨干人员；
（2）公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
（3）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
（4）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。
2、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象 ：
（1）最近12个月内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
六、拟授出的限制性股票数量及分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为588.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,215.34万股的0.62%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 邵涛 | 董事长 | 57 | 9.69% | 0.06% |
| 史晓华 | 副董事长 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 万锋 | 董事 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 魏桂生 | 总经理 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 曹名帅 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 罗建中 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李秋平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 邓勋元 | 副总经理、董事会秘书 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 毛艳平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 王剑玉 | 财务总监 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 涂剑成 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 陶云 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 程刚 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 洪玉春 | 核心骨干 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李宽 | 核心骨干 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 合计 | 588.5 | 100.00% | 0.62% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。 3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
七、授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股3.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即授予对象的出资价格由董事会确定，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格不得低于下列价格较高者的50%：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。洪城水业承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，为48个月且最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报南昌市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及核心骨干持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标（一） |
| 第一个解锁期 | （1）2020年净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2020年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2020年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第二个解锁期 | （1）前两年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2021年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第三个解锁期 | （1）前三年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2022年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2022年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）营业收入复合增长率= a＊（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 绩效评价结果（s） | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率、营业收入复合增长率及现金分红比例，形成了一个完善的指标体系。净资产收益率指标反映的是上市公司经营的收益成果；营业收入复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；现金分红比例则表明企业利润水平维持在稳定状态，具有良好的盈利回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据证监会行业分类，公司属于“水的生产及供应业”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的13家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
| 序号 | 股票代码 | 证券简称 |
| 1 | 000544.SZ | 中原环保 |
| 2 | 600168.SH | 武汉控股 |
| 3 | 000685.SZ | 中山公用 |
| 4 | 600187.SH | 国中水务 |
| 5 | 603817.SH | 海峡环保 |
| 6 | 600283.SH | 钱江水利 |
| 7 | 000605.SZ | 渤海股份 |
| 8 | 601199.SH | 江南水务 |
| 9 | 601368.SH | 绿城水务 |
| 10 | 600874.SH | 创业环保 |
| 11 | 601158.SH | 重庆水务 |
| 12 | 000598.SZ | 兴蓉环境 |
| 13 | 600008.SH | 首创股份 |
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
十、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司可聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划需经南昌市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）限制性股票的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（5）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（7）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（8）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（9）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（10）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的激励成本预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票的总成本为1789.04万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2019年12月授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票份额(万股) | 摊销总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 588.5 | 1,789.04 | 670.89 | 670.89 | 313.08 | 134.18 |
由本次股权激励产生的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十三日