东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对润禾材料调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916号）核准并经深圳证券交易所同意，公司于2017年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，每股面值人民币1.00元，发行价格8.34元/股，募集资金总额人民币203,496,000.00元，扣除发行费用人民币32,866,792.46元后，实际募集资金净额人民币170,629,207.54元，上述发行募集资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的会验字（2017）5283号《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目情况
“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”原名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，名称变更具体内容详见公司于2019年6月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于所聘年度审计机构更名的公告》（公告编号：2019-045）。
（一）募集资金投资计划
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票拟募集28,750.00万元用于建设“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”、“ 研发中心项目”及补充流动资金。具体投资情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 实施主体 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 浙江润禾有机硅新材料有限公司（以下简称“德清润禾”，公司全资子公司） |
| 2 | 研发中心项目 | 4,950.00 | 本公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,214.00 | - |
| 合计 | 28,750.00 | - | |
（二）募集资金实际使用情况
鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额约17,062.92万元，募集资金到位后，公司按照项目的实施规划将全部募集资金用于建设“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”，“研发中心项目”及补充流动资金事项因资金缺口搁置，调整后募集资金投资计划情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 17,062.92 | 德清润禾 |
| 2 | 研发中心项目 | 4,950.00 | 搁置 | 搁置 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,214.00 | 搁置 | 搁置 |
| 合计 | 28,750.00 | 17,062.92 | -- | |
截至2019年11月11日，公司已累计投入“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”募集资金为7,756.09万元，募集资金余额合计为10,261.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品收益
955.06万元），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 已累计投入募集资金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 17,062.92 | 7,756.09 | 德清润禾 |
| 合计 | 18,586.00 | 17,062.92 | 7,756.09 | -- | |
三、本次拟调整募集资金项目情况及调整原因
（一）本次拟调整募集资金项目情况
“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”包含六个子项目，具体情况如下：
| 序号 | 子项目名称 | 年产量（吨） |
| 1 | 单甲基单烯丙基聚醚 | 4,000 |
| 2 | 有机硅表面活性剂 | 3,000 |
| 3 | 乙烯基硅油 | 5,000 |
| 4 | 端环氧硅油 | 5,000 |
| 5 | 嵌段硅油 | 5,000 |
| 6 | 软珠 | 3,000 |
| 总计 | 25,000 | |
根据募集资金投资项目的实际实施情况及资金需求，为进一步提升募集资金使用效率，公司拟终止 “年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”；同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设。
公司首次公开发行股票规划“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额为 18,586.00 万元，本次拟调整项目规划的投资总额为 5,060.52 万元，占总筹资额的比例为 24.87%，调整后募投项目所需要的投资总额为 13,525.48万元（包含建设年产 2.5 万吨产能配套基础设施费用及调整后募投项目所需的设备购置费、安装费及流动资金等）。
鉴于上述调整，公司拟用首次公开发行股票的募集资金净额 17,062.92 万元中的 13,525.48 万元建设调整后募投项目，其余3,537.44 万元用于永久性补充流动资金。
公司原计划预计募集资金投资项目“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目”投产后年均税后总利润 5,114.98万元，本次调整后，除拟终止的“年产0.4 万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”外，其余子项目投产后预计年均税后总利润保持不变（其中“年产 0.4 万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”税后利润 2,700.00 万元，“年产 0.3 万吨有机硅表面活性剂项目”、“年产 0.5 万吨乙烯基硅油项目”税后利润合计 852.44万元，“年产0.5 万吨端环氧硅油项目”、“年产 0.5 万吨嵌段硅油项目”及“年产 0.3 万吨软珠项目”税后利润合计 1,544.86 万元，产生的副产品的税后利润为 17.68万元）。本次调整后，募集资金投资计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 年产量（吨） | 资金来源 | 实施主体 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 单甲基单烯丙基聚醚 | -- | -- | -- |
| 有机硅表面活性剂 | 3,000 | 募集资金 | 德清润禾 | ||
| 乙烯基硅油 | 5,000 | 募集资金 | 德清润禾 | ||
| 端环氧硅油 | 5,000 | 自有/自筹资金 | 本公司 | ||
| 嵌段硅油 | 5,000 | 自有/自筹资金 | 本公司 | ||
| 软珠 | 3,000 | 自有/自筹资金 | 本公司 | ||
| 2 | 研发中心项目2 | / | / | 自有/自筹资金 | 本公司或其全资子公司 |
| 3 | 补充流动资金 | / | / | 募集资金 | 本公司 |
（二）调整募集资金投资项目的原因
1、终止子项目 “年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”
“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”系公司在筹划国内首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目可行性阶段，综合考虑当时公司的现有产品结构、业务发展模式、整体市场环境、客户区域分布及未来发展趋势等因素的审慎决定。鉴于单甲基单烯丙基聚醚生产工艺属于国家安全监管总局公布的首批重点监管危险化工工艺，且生产过程中所产生的危险废物处置成本高，随着供给侧结构性改革的深化、生产安全需求的持续提升、生产环保要求的日益增加以及所在区域环境发生变化，继续投资该项目已经不能适应当前地区环保安全政策要求。同时基于单甲基单烯丙基聚醚市场竞争越来越充分，项目经济效益有所下降的实际情况，公司审慎决定终止实施“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”。
2、变更“年产0.5万吨端环氧硅油”等项目实施方式
（1）符合公司生产基地定位及整体产能布局
公司现有浙江宁海、浙江德清、江西永修（建设中）三大生产基地，宁海生产基地的主要定位为纺织类化学品（即纺织印染助剂类产品）的研发、生产和销售；德清生产基地的主要定位为有机硅深加工及其配套的非纺织类化学品研发、生产和销售；永修生产基地（在建中）拟生产有机硅新材料及配套产品正在建设。拟变更项目所涉产品端环氧硅油、嵌段硅油及软珠主要属于与纺织
具体内容详见公司于2019年10月26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于拟购买研发楼的公告》（公告编号：2019-060）。
化学品相关的纺织印染助剂，改建到宁海生产基地更符合公司生产基地定位和产能布局。
（2）有利于整合现有产能、提升整体运营效率
目前宁海生产基地已建有嵌段硅油及软片生产线，且公司已使用自有资金筹建了 “端环氧硅油”等项目部分工程；此外与端环氧硅油等拟调整项目相关研发、生产、销售、管理、软硬件等生产线配套资源更加集中在宁海生产基地，因此将“年产0.5万吨端环氧硅油”等项目改建到宁海生产基地并使用自有/自筹资金进行建设，有利于优化资源共享机制及工艺流程布局，能有效整合公司内部产能，提高公司整体运营效率。再者，端环氧硅油、嵌段硅油是生产部分纺织印染助剂的原材料，将生产线改建到宁海生产基地能够减少物流运输等生产经营成本，提高生产效率，从而切实提高客户需求响应速度，更好地为客户提供快捷的产品及服务，进而为公司创造更好的经济效益。本次变更“年产0.5万吨端环氧硅油”等项目实施方式不影响该部分项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对该项目的实施造成重大影响，符合公司的战略发展要求，不存在损害股东利益的情形。
3、调整募投项目总额并将调整相关募集资金永久性补流
目前公司正积极筹建位于江西永修云山经济开发区星火工业园的“年产3.5万吨有机硅新材料及其配套产品项目”，项目建设正处于设计规划阶段，项目预计总投资人民币2.3 亿元，后续项目投资资金需求较大。
同时，鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金未达到计划募集资金总额，募集资金投资原定计划中的“研发中心项目”因资金缺口搁置，现公司基于“一体两翼”的技术研发组织架构设想，综合考虑“浙大紫金众创小镇”突出的区位优势、浓厚的科研氛围及深度的产学研合作机遇，对原定“研发中心项目”进行改造升级，决定使用自有/自筹资金在毗邻浙大紫金港校区的智汇众创中心打造公司未来技术中心总部。
鉴于公司永修生产基地及杭州技术中心总部基础设施建设需要，预计未来公司重大资金支出安排较多，且公司目前发展正处于成长期，规模步入快速扩张阶段，对运营资金的需求都较之前有所增加。
具体内容详见公司于2018年12月18日在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于与江西永修云山经济开发区管委会签订有机硅新材料及其配套产品生产项目合同书的公告》（公告编号：2018-050）。
具体内容详见公司于2019年10月26日在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于拟购买研发楼的公告》（公告编号：2019-060）。
基于上述公司发展现状，以及“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”子项目调整情况，为实现稳健经营、有效防范流动风险，提高募集资金的使用效益，实现未来战略发展规划及股东利益最大化，经审慎考虑，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额 17,062.92 万元中的 13,525.48万元建设调整后募投项目，其余 3,537.44 万元用于永久性补充流动资金。
本次对募投项目拟投入募集资金额进行调整并将相关募集资金永久性补流是根据首次公开发行股票实际募集配套资金净额、募投项目的实际实施情况及资金需求，同时立足公司长期发展战略规划而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、本次变更部分募集资金用途的审批程序
公司于2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，该事项不涉及关联交易，也不涉及重大资产重组。本次拟变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表了明确同意意见。
（一）独立董事意见
公司本次调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金事项是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎性决定，公司对本次调整及补流进行了充分的论证，有利于公司持续发展，符合公司发展战略和当前市场环境，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，履行了必要的法定程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，作为公司的独立董事，同意公司调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会批准后实施。
（二）监事会意见
公司本次调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资
金事项及其相关审批程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司发展战略和当前市场环境，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，同意公司本次调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见
公司本次调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金事项已经第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次调整事项履行了必要的程序，符合相关法规的要求。本次调整有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，同意公司调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金。
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（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
成 杰 陆 猷
东兴证券股份有限公司
2019年11月22日