中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为健全中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，由董事会按照股东大会决议设立，对董事会负责,向董事会报告工作。主要负责研究公司董事和高级管理人员的考核标准，并进行考核，提出董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事（非独立董事）是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中大多数为独立非执行董事。委员会设主任一名，由独立董事担任。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四条、第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会成员对公司负有忠实勤勉义务。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩制度等，提出建议。
（二）拟定公司董事和高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案，确定考核目标。
（三）审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（四）提出董事和高级管理人员薪酬方案。
（五）对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。
第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公室设在人力资源部，人力资源部主要负责人任办公室主任。薪酬与考核委员会办公室负责向委员会提供有关资料、筹备委员会会议。
第十一条 薪酬与考核委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并可根据需要召开临时会议。当有两名及以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行，由主任主持，主任不能出席时可委托薪酬与考核委员会其他一名委员主持。如遇特殊情况，可采取通讯方式召开会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决，以通讯方式召开会议的以传真投票方式表决。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 薪酬与考核委员会办公室主任可列席委员会会议，必要时也可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议制作会议记录，出席会议的委员会成员应在记录上签名。会议记录、会议决议等会议资料由薪酬与考核委员会办公室保存。
第十七条 薪酬与考核委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。
第十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十九条 本细则生效后如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。原《中国葛洲坝集团股份有限公司薪酬与考核委员工作细则》（2008版）同时废止。
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起施行。第二十一条 本细则由董事会负责解释。