东莞勤上光电股份有限公司关于2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“勤上股份”）2018年度财务报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审计并出具了瑞华审字【2019】48540006号保留意见审计报告。公司董事会现就2018年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除的情况进行专项说明。
一、保留意见所述事项
根据瑞华出具的本公司2018年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项如下：
1、如勤上股份公司2018年度财务报表附注六、15所述，截至2018年12月31日勤上股份公司商誉账面原值199,531.47万元，累计计提商誉减值155,198.88万元，净值44,332.59万元。该商誉账面原值系2016年购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称：“广州龙文公司”）100% 股权而形成。截至2019年4月29日(报告出具之日），勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们无法确定勤上股份公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，勤上股份公司2016年向杨勇等九位股东发行股份及支付现金5亿元购买广州龙文教育科技有限公司100%股权。按照勤上股份公司与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》，若广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额5.638亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时，若标的资产（广州龙文）发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额。2018年上
述业绩承诺到期，实际未完成业绩承诺，同时标的公司资产也出现减值，广州龙文原股东等应向勤上股份公司支付相应的补偿款。但是截至财务报告报出日，相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公司管理层在2018年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有必要对勤上股份公司2018年度财务报表的相关科目做出调整。
二、保留意见所述事项影响已消除的说明
针对上述保留意见所述事项，公司董事会、管理层高度重视，积极采取了系列措施解决、消除其对2018年度财务报告的影响。具体如下：
1、商誉减值保留意见事项
2019年4月29日，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）对勤上股份拟执行商誉减值测试涉及广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）相关资产组组合可回收价值进行了估值，并出具了东洲评报字【2019】第0442号《东莞勤上光电股份有限公司拟对合并广州龙文教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》。评估结果为并购广州龙文所形成商誉的相关资产组的可回收价值46,600.00万元，资产组净值2,267.41万元，2018年商誉需计提减值 108,806.38万元。
对于东洲在评估包含并购广州龙文所形成商誉的相关资产组的可回收价值所依据的关键参数的准确性和恰当性，本公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对包含并购广州龙文所形成商誉的相关资产组的可回收价值进行重新评估，北方亚事于2019年11月8日出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟对合并广州龙文教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值》资产评估报告书（北方亚事评报字[2019]第01-661号）。评估结果为并购广州龙文所形成商誉的相关资产组的可回收价值50,557.79万元，资产组净值2,267.41万元，2018年商誉需计提减值104,848.59万元。
北方亚事与东洲评估的结果差异为3,957.79万元，差异率为3.64%。众华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对北方亚事出具《东莞勤上光电股份有限公司拟对合并广州龙文教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值》资产评估报告书（北方亚事评报字[2019]第第01-661号）所使用的关键参数进行了复核。经实施以上措施，参照北方亚事评报字[2019]第01-661号《东莞勤上光电股份有限公司拟对合并广州龙文教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值》资产评估报告书，本公司认为可以确认在2018年财务报表应计提的商誉减值准备金额为104, 848. 59万元，2018年涉及商誉减值准确性的保留意见事项影响在2019年已经消除。2018年财务报表中相关商誉减值准备已计提108,806.38万元，与本公司确认在2018年财务报表应计提的商誉减值准备金额104,848.59万元，相差3,957.79万元，差异率为3.64%。
综上：勤上股份2018年财务报表中相关商誉减值准备已计提金额与应计提金额差异率仅为3.64%，且评估涉及诸多假设，该差额不予调整。
2、预计应收业绩补偿款保留意见事项
根据本公司与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》、瑞华出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号）、北方亚事出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-660号）以及众华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02号），本公司应收广州龙文公司原股东业绩补偿款已可以确定。具体如下：
| 业绩补偿明细表 | |||
| 序号 | 名称 | 需回购注销的股份数量（单位:股） | 现金补偿款（单位：元） |
| 1 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 59,661,376 | |
| 2 | 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙） | 1,153,453 | |
| 3 | 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合 | 1,213,115 | |
| 伙） | |||
| 4 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 4,444,445 | |
| 5 | 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） | 444,445 | |
| 6 | 张晶 | 2,645,503 | |
| 7 | 曾勇 | 6,264,444 | |
| 8 | 朱松 | 6,264,444 | |
| 小计 | 82,091,225 | ||
| 9 | 杨勇 | 82,081,128 | 78,892,524.24 |
| 10 | 北京龙文环球教育科技有限公司 | 117,850,231.69 | |
| 小计 | 82,081,128 | 196,742,755.93 | |
| 合计 | 164,172,353 | 196,742,755.93 | |
（1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678 号)核准，勤上股份2016 年向杨勇等九位股东发行股份及支付现金 5 亿元购买广州龙文教育科技有限公司100%股权。按照勤上股份与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》，若广州龙文2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润低于承诺金额 5.638 亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差额的2 倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时,若标的资产（广州龙文）发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额× 本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格 +已补偿现金数额。补偿上限按照承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 11.276 亿元。2018 年上述业绩承诺到期，实际完成业绩29,451.45万元（经瑞华核字【2019】48540007号报告验证），同时标的资产也出现减值133,269.00万元（经北方亚事评报字[2019]第01-660号、众华专审字（2019）第6784-02号报告验证），广州龙文原股东应向勤上股份公司支付的业绩补偿款如业绩补偿明细表所述。
（2）华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）与北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）、广州龙文于 2014 年 12 月共同签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》，华夏人寿以 64,800 万元收购龙文环球持有的广州龙文30%股权。同日华夏人寿与龙文环球、杨勇及广州龙文签署了《之补充协议》，约定如 2015 年广州龙文业绩达不到 2 亿元人民币，龙
文环球应向华夏人寿承担业绩补偿。2015 年 12 月，华夏人寿、龙文环球和杨勇签署了《补充协议》，对业绩补偿条款进行了补充约定，主要内容为各方同意以广州龙文 2015 年度预测能实现的净利润 8,500 万元为基础计算，广州龙文整体估值调整为 8,500X10.8=91,800万元，华夏人寿持有广州龙文 30%股权对应的价值为 91,800X30%=27,540 万元，龙文环球应补偿华夏人寿现金总额为64,800-27,540=37,260 万元。若广州龙文 2015 年度经具备证券资格的会计师事务所审计后净利润(扣除非经常性损益)与上述净利润指标 8,500 万元存在差异，则广州龙文整体估值及现金补偿款相应调整，现金补偿款实际差额部分在下列条款所述的“剩余补偿款”中调整。另外，约定杨勇、龙文环球和华夏人寿共同设置资金监管账户，杨勇同意将其向勤上股份转让广州龙文部分股权所得的现金对价中的 2.7 亿元借予龙文环球，并在收到现金转让价款后应2个工作日内将拟偿还原告的2.7 亿元补偿款支付至上述资金监管账户，杨勇和龙文环球无条件同意届时由相关中介机构及银行配合办理银行账户的监管事项及履行还款义务，剩余补偿款由龙文环球于 2016 年底前支付完毕。 根据《广州龙文2015年度审计报告》，龙文环球、杨勇应向华夏人寿支付现金补偿款36,850.53万元。《补充协议》签订后，龙文环球和杨勇均未向华夏人寿履行补偿义务。华夏人寿就上述“剩余补偿款”事项向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇，勤上股份于 2019 年3 月向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼。2019 年 9 月 20 日，本公司收到北京市高级人民法院送达的传票，通知本公司作为第三人参加诉讼。截至报告出具之日，杨勇持有本公司的82,081,128股已被司法冻结。因华夏人寿就上述“剩余补偿款”事项向北京市高级人民法院起诉杨勇、龙文环球，其向本公司履行注销股份和赔偿现金的义务，存在重大不确定性。
（3）勤上股份已将上述业绩补偿事宜起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心 （有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司，于 2019 年 9 月 26日被深圳市中级人民法院立案受理。广州龙文原股东就其向本公司履行注销股份和赔偿现金的义务，存在重大不确定性。
本公司认为：广州龙文原股东应向勤上股份支付的业绩补偿款已明确，合计
需回购注销164,172,353股、现金赔偿196,742,755.93元，应实际收到股份和现金赔偿时确认。基于上述情况，公司董事会认为2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除。
东莞勤上光电股份有限公司
2019年11月21日