华泰联合证券有限责任公司
关于海尔集团公司向海尔智家股份有限公司子公司
增资暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声 明
华泰联合接受海尔智家委托，担任海尔智家本次交易的独立财务顾问，就本次交易发表独立财务顾问意见。并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方承诺上述资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
3、作为独立财务顾问，华泰联合并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。华泰联合仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。
4、本独立财务顾问报告不构成对海尔智家的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海尔智家董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易的背景和目的 ...... 6
二、本次交易方案简介 ...... 7
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 9
第二章 关联方基本情况 ...... 10
一、基本情况 ...... 10
二、最近三年的业务发展情况 ...... 10
三、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 ...... 10四、财务状况 ...... 11
第三章 被增资公司及交易标的基本情况 ...... 12
一、合肥空调 ...... 12
二、合肥塑胶 ...... 13
三、武汉冷柜 ...... 15
四、武汉空调 ...... 17
五、交易标的：合肥相关土地、武汉相关土地 ...... 19
第四章 本次交易的基本情况 ...... 21
一、本次交易概述 ...... 21
二、本次交易相关协议安排 ...... 22
三、本次交易的背景和目的以及对上市公司的影响 ...... 31
四、资产评估情况及交易定价 ...... 32
第五章 本次交易涉及的相关程序 ...... 41
第六章 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 42
一、严格履行信息披露义务 ...... 42
二、严格执行审议程序 ...... 42
第七章 独立财务顾问意见 ...... 43
一、独立财务顾问对本次关联交易的意见 ...... 43
二、独立财务顾问联系方式 ...... 43
释 义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
| 上市公司/公司/海尔智家 | 指 | 海尔智家股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码600690 |
| 海尔集团/交易对方 | 指 | 海尔集团公司，海尔智家的实际控制人 |
| 合肥空调 | 指 | 合肥海尔空调器有限公司，系海尔智家的子公司 |
| 合肥塑胶 | 指 | 合肥海尔塑胶有限公司，系海尔智家的子公司 |
| 武汉空调 | 指 | 武汉海尔电器股份有限公司，系海尔智家的子公司 |
| 武汉冷柜 | 指 | 武汉海尔电冰柜有限公司，系海尔智家的子公司 |
| 合肥相关土地 | 指 | 海尔集团持有的合肥经济技术开发区海尔工业园相关土地（合经开国用（2008）第090号），拟将对应于合肥空调厂房的相关土地、合肥空地分割后对合肥空调进行增资，将对应于合肥塑胶厂房的相关土地分割后对合肥塑胶进行增资 |
| 武汉相关土地 | 指 | 海尔集团持有的武汉经济技术开发区工业区相关土地（武开国用（2015）第48号），拟将对应于武汉空调厂房的相关土地分割后对武汉空调进行增资，将对应于武汉冷柜厂房的相关土地分割后对武汉冷柜进行增资 |
| 交易标的/标的资产/合肥、武汉相关土地 | 指 | 合肥相关土地和武汉相关土地 |
| 本次交易/本次增资 | 指 | 海尔集团拟以合肥、武汉相关土地，分别对合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调进行增资 |
| 信息塑胶 | 指 | 青岛海尔信息塑胶研制有限公司，海尔智家的全资子公司，信息塑胶持有合肥塑胶5.88%股权 |
| 特种电冰柜 | 指 | 青岛海尔特种电冰柜有限公司，海尔智家的控股子公司，特种电冰柜持有武汉冷柜5.00%股权 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 评估机构/正源和信评估 | 指 | 山东正源和信资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） |
| 《关联交易实施指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《海尔智家股份有限公司章程》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于海尔集团公司向海尔智家股份有限公司子公司增资暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本独立财务顾问报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易有助于解决相关子公司土地、房产瑕疵问题
合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调系海尔智家子公司，由于历史遗留问题，其部分厂房建于海尔集团所持合肥相关土地、武汉相关土地之上，需办理土地使用权分割后方能办理相应的土地及房屋产权证书。本次交易中，为解决海尔智家前述4家子公司的土地、房屋产权瑕疵问题，海尔集团拟将所持有的合肥、武汉相关土地进行分割后，以合肥、武汉相关土地分别对合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调进行增资，由合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调办理不动产权证书，彻底解决前述4家子公司的土地、房产瑕疵问题。
（二）本次交易系海尔集团及海尔智家严格履行相关承诺的切实举措
因历史遗留问题等原因，上市公司少数子公司的部分房产存在轻微瑕疵，由于解决问题所涉及的审批流程较为复杂，办理及协调相关事宜耗时较长，海尔集团及海尔智家始终在积极推动落实相关事项，并承诺尽合理的商业努力、采取一切合理可行的措施克服障碍，尽快解决相关瑕疵问题，以期实现上市公司及相关子公司在土地和房产等方面的合法合规性。
海尔集团及海尔智家高度重视相关承诺，严格遵循、积极落实，本次交易系海尔集团及海尔智家严格履行历史上所作承诺的切实举措，相关子公司的产权瑕疵问题得以彻底解决。
（三）本次交易有利于增强子公司未来盈利能力
本次交易有利于推动合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调完善其生产、经营所需用地的法律权属，为后续业务的持续稳定发展提供重要保证。
此外，由于海尔合肥工业园区布局较为紧凑，随着合肥空调的空调器生产销售业务规模逐渐提升，现有厂房及货物装配、周转运输空间将难以满足其未来发展规划和需求，
本次交易将海尔集团所持合肥空地增资注入合肥空调，有助于改善合肥空调发展的空间资源瓶颈，符合合肥空调的空调器生产业务战略规划，进一步增强合肥空调及海尔智家的未来盈利能力。
二、本次交易方案简介
为解决合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调的土地、房产瑕疵问题，切实履行海尔集团及海尔智家历史上出具的关于解决产权瑕疵问题的相关承诺，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调拟向海尔集团定向增发注册资本用于购买海尔集团持有的合肥、武汉相关土地。本次交易完成后，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控股子公司。具体交易方案如下：
1、2019年11月21日，海尔集团、海尔智家、合肥空调签署《增资协议》，海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥空调厂房的60,158.97平方米（90.24亩）土地及23,217.60平方米（34.83亩）空地分割后对合肥空调进行增资，根据海尔集团历史承诺及相关资产评估报告并经各方友好协商，增资总金额为1,222.95万元，其中9.46万元计入合肥空调注册资本，1,213.49万元计入合肥空调资本公积。根据海尔集团历史承诺，90.24亩合肥土地增资金额为180.48万元（即根据历史承诺，仅为2万元/亩），注入合肥空调涉及的相关税费由合肥空调实际承担。
2、2019年11月21日，海尔集团、海尔智家、青岛海尔信息塑胶研制有限公司（以下简称“信息塑胶”）、合肥塑胶签署《增资协议》，海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥塑胶厂房的65,977.10平方米（98.96亩）土地分割后对合肥塑胶进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为2,968.97万元，其中736.61万元计入合肥塑胶注册资本，2,232.36万元计入合肥塑胶资本公积。
3、2019年11月21日，海尔集团、海尔智家、青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）、武汉冷柜签署《增资协议》，海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉冷柜厂房的57,779.45平方米（86.66亩）土
地分割后对武汉冷柜进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为4,177.45万元，其中713.02万元计入武汉冷柜注册资本，3,464.43万元计入武汉冷柜资本公积。
4、2019年11月21日，经海尔智家第十届董事会第五次会议审议通过，海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉空调厂房的68,115.72平方米（102.17亩）土地分割后对武汉空调进行增资。根据海尔集团历史承诺，海尔集团本次拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的增资金额为153.26万元（即根据历史承诺，仅为1.5万元/亩），102.17亩武汉土地增资注入武汉空调涉及的相关税费由武汉空调实际承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认，武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门（如需）审批通过，武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。为提高交易效率，公司董事会授权公司董事长继续执行武汉空调本次增资的后续事项，包括但不限于与相关方磋商并签署相关法律文书等，授权期限至海尔集团向武汉空调完成增资并办理完成土地、房产变更手续之日。
为保证上述交易的有序开展，公司董事会授权公司董事长签署上述《增资协议》等与上述交易相关的法律文件并同时授权相关人员具体办理与上述交易相关的事宜。
三、本次交易构成关联交易
海尔集团为海尔智家的实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团为海尔智家的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）（以下简称“《关联交易实施指引》”），本次关联交易不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。
本独立财务顾问报告出具日前12个月内公司与海尔集团之间已发生的未经公司股
东大会审议的非日常关联交易与本次关联交易的合计金额占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及海尔智家《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易已经海尔智家于2019年11月21日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的账面值与交易金额（以孰高者为准）占海尔智家最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%，即未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
第二章 关联方基本情况本次交易的关联方为海尔集团，其具体情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 海尔集团公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200163562681G |
| 住所 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
| 公司类型 | 海尔集团公司工商登记为股份制企业，根据青岛市国有资产管理办公室出具的说明，认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业 |
| 法定代表人 | 张瑞敏 |
| 注册资本 | 31,118万元人民币 |
| 经营范围 | 家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1980年3月24日 |
| 经营期限 | 1980年3月24日至无固定期限 |
二、最近三年的业务发展情况
海尔集团主要经营投资控股业务，最近三年经营正常。
三、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明根据公司出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，海尔集团及其一致行动人合计持有海尔智家（A股+D股，下同）263,370.20万股，占上市公司总股本比例为41.36%。
海尔智家与海尔集团存在经股东大会批准的日常关联交易。截至2019年6月30日，海尔智家对海尔集团的应收账款为669.32万元，海尔智家对海尔集团的应付股利为37,648.64万元。
海尔智家现任董事长梁海山于海尔集团担任董事局副主席，海尔智家现任副董事长
谭丽霞于海尔集团担任执行副总裁，海尔智家现任监事会主席王培华于海尔集团担任组织部长，海尔智家现任监事明国庆于海尔集团担任工会主席。
除上述内容及其他已披露的信息外，海尔集团与海尔智家之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、财务状况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所出具的标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第020145号），截至2018年12月31日，海尔集团资产总额28,221,567.73万元，所有者权益7,754,585.87万元，2018年度营业收入20,809,293.27万元，净利润1,141,770.17万元。
第三章 被增资公司及交易标的基本情况
一、合肥空调
（一）基本情况
| 公司名称 | 合肥海尔空调器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100719952395W |
| 住所 | 安徽省合肥市经济技术开发区海尔工业园 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王友宁 |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 经营范围 | 空调器、家用电器及制冷设备制造、销售；厂房租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2000年6月2日 |
| 经营期限 | 2000年6月2日至 2080年6月1日 |
（二）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，合肥空调的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海尔智家 | 1,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% |
（三）最近12个月内的股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，最近12个月内，合肥空调不存在股权变动事项。
（四）权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，合肥空调股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主营业务情况
合肥空调主营业务包括空调器、家用电器及制冷设备的制造、销售，合肥空调已建立8条先进的内、外机总装生产线，包含分体挂机、分体柜机、海外窗机等三大品类，覆盖帝樽、自清洁系列等300多个机型。合肥空调拥有的柔性生产线具有“高可靠、宽范围、易调节、快节奏”的特性，合肥空调已成为目前国内技术水平较高、规格品种较全、生产规模较大的专业化空调器生产基地之一。
（六）其他股东放弃优先认购权
海尔智家已放弃对合肥空调本次新增注册资本的优先认购权。
（七）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月 |
| 资产总额 | 135,742.94 | 168,281.67 |
| 负债总额 | 76,036.94 | 102,684.20 |
| 所有者权益 | 59,706.00 | 65,597.47 |
| 营业收入 | 361,518.89 | 241,099.10 |
| 净利润 | 15,892.71 | 5,891.47 |
注1：2018年相关财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第020032号）
注2：2019年相关财务数据未经审计
二、合肥塑胶
（一）基本情况
| 公司名称 | 合肥海尔塑胶有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340111719944555Q |
| 住所 | 安徽省合肥市经济技术开发区海尔工业园 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 翟学英 |
| 注册资本 | 3,400万元人民币 |
| 经营范围 | 塑料件、塑料成型模具及成型设备生产、销售，塑料原料销售，五金产品的生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2000年5月26日 |
| 经营期限 | 2000年5月26日至2080年9月30日 |
（二）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，合肥塑胶的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海尔智家 | 3,200.00 | 94.12% |
| 信息塑胶 | 200.00 | 5.88% |
| 合计 | 3,400.00 | 100.00% |
（三）最近12个月内的股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，最近12个月内，合肥塑胶不存在股权变动事项。
（四）权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，合肥塑胶股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主营业务情况
合肥塑胶主营业务包括塑料件、塑料成型模具及成型设备的生产、销售，主要为合肥海尔洗衣机有限公司、合肥海尔滚筒洗衣机有限公司等海尔旗下洗衣机板块公司提供注塑产品及钣金产品，其中，注塑产品主要有内筒、外桶、桶底、平衡环、上盖、底台等，钣金产品主要有箱体、料片、护罩、角板等成品。
（六）其他股东放弃优先认购权
海尔智家及其全资子公司信息塑胶均已放弃对合肥空调本次新增注册资本的优先认购权。
（七）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月 |
| 资产总额 | 19,603.58 | 18,973.55 |
| 负债总额 | 10,674.38 | 10,016.84 |
| 所有者权益 | 8,929.20 | 8,956.71 |
| 营业收入 | 46,064.82 | 20,884.85 |
| 净利润 | -116.13 | 27.51 |
注1：2018年相关数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第020027号）
注2：2019年相关数据未经审计
三、武汉冷柜
（一）基本情况
| 公司名称 | 武汉海尔电冰柜有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201007646306271 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区高科技工业园海尔园 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李伟杰 |
| 注册资本 | 4,980万元人民币 |
| 经营范围 | 无氟电冰柜及其它制冷产品的研发、生产和销售。 |
| 成立日期 | 2004年8月20日 |
| 经营期限 | 2004年8月20日至2054年8月20日 |
（二）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉冷柜的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海尔智家 | 4,731.00 | 95.00% |
| 特种电冰柜 | 249.00 | 5.00% |
| 合计 | 4,980.00 | 100.00% |
（三）最近12个月内的股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，最近12个月内，武汉冷柜不存在股权变动事项。
（四）权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉冷柜股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主营业务情况
武汉冷柜主营业务包括无氟电冰柜及其它制冷产品的研发、生产和销售。武汉冷柜目前已形成年产85万台冷柜生产能力，借助地处中原地区优势，重点满足华中、华南、西南地区用户需求，产品辐射全国市场。
目前武汉冷柜主要产品包括双温柜BC/BD、大冷冻小冷藏、小富豪冷冻柜、大富豪冷冻柜9H系列产品等。武汉冷柜致力于为用户提供高品质、绿色环保的冷柜产品，同时武汉冷柜开发生产了经济型双温柜系列产品，以低成本、高节能的特性满足了大众市场消费者的冷柜需求。
（六）其他股东放弃优先认购权
海尔智家及其控股子公司特种电冰柜均已放弃对武汉冷柜新增注册资本的优先认购权。
（七）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月 |
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月 |
| 资产总额 | 37,081.29 | 39,243.17 |
| 负债总额 | 13,555.67 | 15,155.28 |
| 所有者权益 | 23,525.62 | 24,087.89 |
| 营业收入 | 55,667.97 | 32,536.44 |
| 净利润 | 1,932.30 | 562.27 |
注1：2018年相关数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第020001号）注2：2019年相关数据未经审计
四、武汉空调
（一）基本情况
| 公司名称 | 武汉海尔电器股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100177721700H |
| 住所 | 武汉经济技术开发区高科技工业园海尔园 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王友宁 |
| 注册资本 | 6,150万元人民币 |
| 经营范围 | 空调器、冷柜、冰箱及其他制冷产品、设备的制造、维修及销售。 |
| 成立日期 | 1990年8月28日 |
| 经营期限 | 1990年8月28日至无固定期限 |
（二）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉空调的股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 海尔智家 | 3,690.00 | 60.00% |
| 武汉国有资产经营有限公司 | 1,660.00 | 26.99% |
| 武汉建设投资有限公司 | 500.00 | 8.13% |
| 武汉市城镇集体合作工业中心 | 105.00 | 1.71% |
| 个人 | 195.00 | 3.17% |
| 合计 | 6,150.00 | 100.00% |
（三）最近12个月内的股权变动情况
根据公司出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，最近12个月内，武汉空调不存在股权变动事项。
（四）权属情况
根据公司出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，武汉空调股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主营业务情况
武汉空调主营业务包括家用空调器的生产及销售。凭借先进的现代化柔性生产线，武汉空调主营产品包括400余款高效、节能、健康、环保的家用空调器，特别是舒适、高效、低碳、环保的无氟变频、除甲醛及自清洁空调，武汉空调致力于不断满足海内外用户个性化需求，为用户提供舒适高效的住房空气解决方案。
目前武汉空调主要产品包括：B系列节能风挂机、Y系列舒适风挂机、D系列劲铂挂机、卡萨帝U系列云鼎挂机、卡萨帝V系列天玺挂机、W系列指挥官、简爱X系列、帝尊四代柜机等中高端分体壁挂和柜机等。
（六）其他股东放弃优先认购权
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉空调为股份有限公司，不涉及优先认购权。
（七）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月 |
| 资产总额 | 243,124.77 | 255,593.17 |
| 负债总额 | 180,512.54 | 189,981.38 |
| 归母所有者权益 | 61,985.76 | 64,788.40 |
| 营业收入 | 408,372.08 | 208,229.54 |
| 归母净利润 | 6,215.58 | 4,802.64 |
注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第020445号）
五、交易标的：合肥相关土地、武汉相关土地
（一）交易标的
海尔集团拟：（1）以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥空调厂房的90.24亩土地及34.83亩空地分割后对合肥空调进行增资；（2）以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥塑胶厂房的98.96亩土地分割后对合肥塑胶进行增资；（3）以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉冷柜厂房的86.66亩土地分割后对武汉冷柜进行增资；（4）以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉空调厂房的102.17亩土地分割后对武汉空调进行增资。
（二）权属状况说明
根据海尔集团出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，海尔集团所持合肥相关土地、武汉相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况
单位：平方米、万元
| 权利所有人 | 产权证 | 宗地位置 | 用途 | 土地使用权类型 | 土地使用权到期日 | 拟分割的土地使用权面积 | 土地用途 | 收购方 | 截至2019-6-30账面价值（注1） | 截至2019-6-30评估值 |
| 海尔集团公司 | 合经开国用（2008）第090号 | 繁华大道北 | 工业 | 出让 | 2050.3.3 | 60,158.97 | 合肥空调厂房 | 合肥空调 | 110.95 | 2,707.15 |
| 23,217.60 | 空地 | 合肥空调 | 42.82 | 1,042.47 |
| 权利所有人 | 产权证 | 宗地位置 | 用途 | 土地使用权类型 | 土地使用权到期日 | 拟分割的土地使用权面积 | 土地用途 | 收购方 | 截至2019-6-30账面价值（注1） | 截至2019-6-30评估值 |
| 65,977.10 | 合肥塑胶厂房 | 合肥塑胶 | 121.68 | 2,968.97 | ||||||
| 海尔集团公司 | 武开国用（2015）第48号 | 武汉经济技术开发区23MB地块 | 工业 | 出让 | 2052.1.1 | 68,115.72 | 武汉空调厂房 | 武汉空调 | 135.74 | 4,924.77（注2） |
| 57,779.45 | 武汉冷柜厂房 | 武汉冷柜 | 115.14 | 4,177.45 |
注1：分割土地的账面价值按照分割后的土地面积占土地证合计土地面积的比例进行分摊注2：海尔集团拟增资注入武汉空调的102.17亩武汉土地评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
1、2019年11月21日，海尔集团、海尔智家、合肥空调签署《增资协议》，海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥空调厂房的60,158.97平方米（90.24亩）土地及23,217.60平方米（34.83亩）空地分割后对合肥空调进行增资，根据海尔集团历史承诺及相关资产评估报告并经各方友好协商，增资总金额为1,222.95万元，其中9.46万元计入合肥空调注册资本，1,213.49万元计入合肥空调资本公积。根据海尔集团历史承诺，90.24亩合肥土地增资金额为180.48万元（即根据历史承诺，仅为2万元/亩），注入合肥空调涉及的相关税费由合肥空调实际承担。
2、2019年11月21日，海尔集团、海尔智家、青岛海尔信息塑胶研制有限公司（以下简称“信息塑胶”）、合肥塑胶签署《增资协议》，海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥塑胶厂房的65,977.10平方米（98.96亩）土地分割后对合肥塑胶进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为2,968.97万元，其中736.61万元计入合肥塑胶注册资本，2,232.36万元计入合肥塑胶资本公积。
3、2019年11月21日，海尔集团、海尔智家、青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）、武汉冷柜签署《增资协议》，海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉冷柜厂房的57,779.45平方米（86.66亩）土地分割后对武汉冷柜进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为4,177.45万元，其中713.02万元计入武汉冷柜注册资本，3,464.43万元计入武汉冷柜资本公积。
4、2019年11月21日，经海尔智家第十届董事会第五次会议审议通过，海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉空调厂房的68,115.72平方米（102.17亩）土地分割后对武汉空调进行增资。根据海尔集团历史承诺，海尔集团本次拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的增资金额为153.26万元（即根据历史承诺，仅为1.5万元/亩），102.17亩武汉土地增资注入武汉空调涉及的相关税费由
武汉空调实际承担。截至本独立财务顾问报告出具日，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认，武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门（如需）审批通过，武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。为提高交易效率，公司董事会授权公司董事长继续执行武汉空调本次增资的后续事项，包括但不限于与相关方磋商并签署相关法律文书等，授权期限至海尔集团向武汉空调完成增资并办理完成土地、房产变更手续之日。为保证上述交易的有序开展，公司董事会授权公司董事长签署上述《增资协议》等与上述交易相关的法律文件并同时授权相关人员具体办理与上述交易相关的事宜。海尔集团为海尔智家的实际控制人。根据《上市规则》的规定，海尔集团为海尔智家的关联方，本次交易构成关联交易。根据《关联交易实施指引》，本次关联交易不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。
本次关联交易已经海尔智家于2019年11月21日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交海尔智家股东大会审议。
二、本次交易相关协议安排
（一）《关于合肥海尔空调器有限公司之增资协议》的主要内容
1、合同主体
海尔集团、海尔智家、合肥空调。
2、本次增资
根据山东正源和信资产评估有限公司于2019年9月25日出具的以2019年6月30日为基准日的《合肥海尔空调器有限公司拟增加注册资本所涉及海尔集团公司位于繁华大道北国有用地使用权市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2019）第0151-1号），
截至评估基准日2019年6月30日，海尔集团拟于土地使用权分割完成后用于向合肥空调增资的，其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中共计83,376.57平方米的两宗工业用地之评估价值合计为3,749.62万元。其中，面积为23,217.6平方米的宗地之评估价值为1,042.47万元，面积为60,158.97平方米的宗地之评估价值为2,707.15万元。
根据海尔集团与合肥空调于2007年1月1日签署的《土地使用权租赁合同》、海尔集团于2007年1月1日出具的《关于合肥海尔空调器有限公司租赁土地使用权相关声明与承诺》及海尔集团于2007年2月6日出具的《关于合肥海尔空调器有限公司租赁土地使用权相关补充声明与承诺》，就增资土地使用权中面积为60,158.97平方米（约
90.24亩）的宗地而言，海尔集团应以2万元/亩的价格出让予合肥空调。各方同意，该宗地之评估价值与转让价格之间的差额应计入合肥空调资本公积。
基于资产评估报告及海尔集团相关承诺，经各方协商确定，海尔集团本次增资总金额为12,229,471.50元，其中94,613.00元计入合肥空调注册资本，12,134,858.50元计入合肥空调资本公积。本次增资完成后，海尔集团持有合肥空调之0.78%股权（对应注册资本94,613.00元）。本次增资完成后，合肥空调的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海尔智家股份有限公司 | 12,000,000.00 | 99.22 |
| 2 | 海尔集团公司 | 94,613.00 | 0.78 |
| 合计 | 12,094,613.00 | 100.00 | |
在本次增资中，现有股东同意放弃就本次增资所享有的优先认购权。
3、增资交割
（1）本次增资交割的先决条件
各方履行本协议项下之本次增资之交割义务，须以下列条件在交割日全部得以满足（并已提供相应证明文件）或被其他方书面豁免为前提：
①本协议已经各方签署并生效；
②各方就本次增资及本协议的签署已取得所需的全部完整授权和批准，包括但不限
于所需的股东（大）会、董事会或其内部有权机构的批准；
③海尔集团已将其持有的增资土地使用权分割完毕并取得相关权属证明，该等土地使用权已具备用以向合肥空调出资之条件；
④不存在任何届时已生效的适用法律、任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次增资的进行；
⑤不存在任何相关政府机构作出的限制、禁止或以其他方式阻止完成本次增资的有效的任何命令；亦不存在可能会对本次增资构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的法律行动；
⑥本协议中各方作出的陈述和保证，于本协议签署日并持续至交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化；
⑦各方已履行了本协议及相关文件中要求在交割时或交割前由其履行或遵守的每一项协议、承诺和义务。
（2）各方同意，尽最大努力促成本协议约定的先决条件的满足。为促使先决条件之成就，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，本次增资之交割日为本协议约定的先决条件得以全部满足或被相关方以书面形式予以豁免之日（以下简称“交割日”）。于交割日，如任何一方未履行本协议约定的本次增资之交割义务，即构成违约。其他方均有权要求违约方继续履行、或要求暂停或终止交割，其他方不因该等要求而构成违约，并有权要求违约方赔偿损失。
（4）合肥空调应于交割日后的合理期限内完成本次增资的工商变更登记手续，海尔集团应于交割日后的合理期限内完成增资土地使用权转移登记至合肥空调名下的手续。如因一方过分迟延导致上述手续未在合理期限内完成并为其他方造成损失的，则该方应承担相应的违约责任。
4、协议的生效条件
本协议应自各方加盖公章之日成立并生效。
5、生效时间
2019年11月21日。
6、税费
根据海尔集团相关承诺，各方同意，增资土地使用权中面积为60,158.97平方米的宗地因增资方根据本协议之约定转让予合肥空调而产生的相关税金由合肥空调实际承担，即于海尔集团缴纳完毕该等税金后，合肥空调应根据海尔集团实际缴纳的税金金额支付予海尔集团。除本协议另有约定外，各方因履行本协议应缴纳的所有税费应由各方自行承担和缴纳。各方可根据适用法律要求在支付时进行相应扣缴（如适用）。
7、违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（以下简称“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用及差旅费用等。
（二）《关于合肥海尔塑胶有限公司之增资协议》的主要内容
1、合同主体
海尔集团、海尔智家、信息塑胶、合肥塑胶。
2、本次增资
根据山东正源和信资产评估有限公司于2019年9月25日出具的以2019年6月30日为基准日的《合肥海尔塑胶有限公司拟增加注册资本所涉及海尔集团公司位于繁华大道北国有用地使用权市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2019）第0152-1号），截至评估基准日2019年6月30日，海尔集团拟于土地使用权分割完成后用于向合肥塑
胶增资的，其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中面积为65,977.1平方米的一宗工业用地之评估价值为2,968.97万元。
基于上述评估结果，经各方协商确定，海尔集团本次增资总金额为29,689,695.00元，其中7,366,142.61元计入合肥塑胶注册资本，22,323,552.39元计入合肥塑胶资本公积。本次增资完成后，海尔集团持有合肥塑胶之17.81%股权（对应注册资本7,366,142.61元）。本次增资完成后，合肥塑胶的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海尔智家股份有限公司 | 32,000,000.00 | 77.36 |
| 2 | 海尔集团公司 | 7,366,142.61 | 17.81 |
| 3 | 青岛海尔信息塑胶研制有限公司 | 2,000,000.00 | 4.83 |
| 合计 | 41,366,142.61 | 100.00 | |
在本次增资中，现有股东同意放弃就本次增资所享有的优先认购权。
3、增资交割
（1）本次增资交割的先决条件
各方履行本协议项下之本次增资之交割义务，须以下列条件在交割日全部得以满足（并已提供相应证明文件）或被其他方书面豁免为前提：
①本协议已经各方签署并生效；
②各方就本次增资及本协议的签署已取得所需的全部完整授权和批准，包括但不限于所需的股东（大）会、董事会或其内部有权机构的批准；
③海尔集团已将其持有的增资土地使用权分割完毕并取得相关权属证明，该等土地使用权已具备用以向合肥塑胶出资之条件；
④不存在任何届时已生效的适用法律、任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次增资的进行；
⑤不存在任何相关政府机构作出的限制、禁止或以其他方式阻止完成本次增资的有效的任何命令；亦不存在可能会对本次增资构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的
法律行动；
⑥本协议中各方作出的陈述和保证，于本协议签署日并持续至交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化；
⑦各方已履行了本协议及相关文件中要求在交割时或交割前由其履行或遵守的每一项协议、承诺和义务。
（2）各方同意，尽最大努力促成本协议约定的先决条件的满足。为促使先决条件之成就，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，本次增资之交割日为本协议约定的先决条件得以全部满足或被相关方以书面形式予以豁免之日（以下简称“交割日”）。于交割日，如任何一方未履行本协议约定的本次增资之交割义务，即构成违约。其他方均有权要求违约方继续履行、或要求暂停或终止交割，其他方不因该等要求而构成违约，并有权要求违约方赔偿损失。
（4）合肥塑胶应于交割日后的合理期限内完成本次增资的工商变更登记手续，海尔集团应于交割日后的合理期限内完成增资土地使用权转移登记至合肥塑胶名下的手续。如因一方过分迟延导致上述手续未在合理期限内完成并为其他方造成损失的，则该方应承担相应的违约责任。
4、协议的生效条件
本协议应自各方加盖公章之日成立并生效。
5、生效时间
2019年11月21日。
6、税费
除本协议另有约定外，各方因履行本协议应缴纳的所有税费应由各方自行承担和缴纳。各方可根据适用法律要求在支付时进行相应扣缴（如适用）。
7、违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（以下简称“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用及差旅费用等。
（三）《关于武汉海尔电冰柜有限公司之增资协议》的主要内容
1、合同主体
海尔集团、海尔智家、特种电冰柜、武汉冷柜。
2、本次增资
根据山东正源和信资产评估有限公司于2019年9月25日出具的以2019年6月30日为基准日的《武汉海尔电冰柜有限公司拟增加注册资本所涉及海尔集团公司位于武汉经济技术开发区部分土地使用权市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2019）第0153-1号），截至评估基准日2019年6月30日，海尔集团拟于土地使用权分割完成后用于向武汉冷柜增资的，其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中共计57,779.45平方米的一宗工业用地之评估价值合计为4,177.45万元。
基于上述评估结果，经各方协商确定，海尔集团本次增资总金额为41,774,542.35元，其中7,130,193.26元计入武汉冷柜注册资本，34,644,349.09元计入武汉冷柜资本公积。本次增资完成后，海尔集团持有武汉冷柜之12.52%股权（对应注册资本7,130,193.26元）。本次增资完成后，武汉冷柜的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海尔智家股份有限公司 | 47,310,000.00 | 83.10 |
| 2 | 海尔集团公司 | 7,130,193.26 | 12.52 |
| 3 | 青岛海尔特种电冰柜有限公司 | 2,490,000.00 | 4.37 |
| 合计 | 56,930,193.26 | 100.00 | |
在本次增资中，现有股东同意放弃就本次增资所享有的优先认购权。
3、增资交割
（1）本次增资交割的先决条件
各方履行本协议项下之本次增资之交割义务，须以下列条件在交割日全部得以满足（并已提供相应证明文件）或被其他方书面豁免为前提：
①本协议已经各方签署并生效；
②各方就本次增资及本协议的签署已取得所需的全部完整授权和批准，包括但不限于所需的股东（大）会、董事会或其内部有权机构的批准；
③海尔集团已将其持有的增资土地使用权分割完毕并取得相关权属证明，该等土地使用权已具备用以向武汉冷柜出资之条件；
④不存在任何届时已生效的适用法律、任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次增资的进行；
⑤不存在任何相关政府机构作出的限制、禁止或以其他方式阻止完成本次增资的有效的任何命令；亦不存在可能会对本次增资构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的法律行动；
⑥本协议中各方作出的陈述和保证，于本协议签署日并持续至交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化；
⑦各方已履行了本协议及相关文件中要求在交割时或交割前由其履行或遵守的每一项协议、承诺和义务。
（2）各方同意，尽最大努力促成本协议约定的先决条件的满足。为促使先决条件之成就，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，本次增资之交割日为本协议约定的先决条件得以全部满足或被相关方以书面形式予以豁免之日（以下简称“交割日”）。于交割日，如任何一方未履行本
协议约定的本次增资之交割义务，即构成违约。其他方均有权要求违约方继续履行、或要求暂停或终止交割，其他方不因该等要求而构成违约，并有权要求违约方赔偿损失。
（4）武汉冷柜应于交割日后的合理期限内完成本次增资的工商变更登记手续，海尔集团应于交割日后的合理期限内完成增资土地使用权转移登记至武汉冷柜名下的手续。如因一方过分迟延导致上述手续未在合理期限内完成并为其他方造成损失的，则该方应承担相应的违约责任。
4、协议的生效条件
本协议应自各方加盖公章之日成立并生效。
5、生效时间
2019年11月21日。
6、税费
除本协议另有约定外，各方因履行本协议应缴纳的所有税费应由各方自行承担和缴纳。各方可根据适用法律要求在支付时进行相应扣缴（如适用）。
7、违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（以下简称“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用及差旅费用等。
（四）武汉空调交易进展及相关安排
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认，武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门（如需）审批通过，武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建
设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。为提高交易效率，经海尔智家第十届董事会第五次会议审议通过，海尔智家董事会授权海尔智家董事长就武汉空调本次增资事项继续与相关方磋商并签署相关法律文书，办理或授权相关人员办理与本次交易相关的审批、备案等手续。
三、本次交易的背景和目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景和目的
1、本次交易有助于解决相关子公司土地、房产瑕疵问题
合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调系海尔智家子公司，由于历史遗留问题，其部分厂房建于海尔集团所持合肥相关土地、武汉相关土地之上，需办理土地使用权分割后方能办理相应的土地及房屋产权证书。本次交易中，为解决海尔智家前述4家子公司的土地、房屋产权瑕疵问题，海尔集团拟将所持有的合肥、武汉相关土地进行分割后，以合肥、武汉相关土地分别对合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调进行增资，由合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调办理不动产权证书，彻底解决前述4家子公司的土地、房产瑕疵问题。
2、本次交易系海尔集团及海尔智家严格履行相关承诺的切实举措
因历史遗留问题等原因，上市公司少数子公司的部分房产存在轻微瑕疵，由于解决问题所涉及的审批流程较为复杂，办理及协调相关事宜耗时较长，海尔集团及海尔智家始终在积极推动落实相关事项，并承诺尽合理的商业努力、采取一切合理可行的措施克服障碍，尽快解决相关瑕疵问题，以期实现上市公司及相关子公司在土地和房产等方面的合法合规性。
海尔集团及海尔智家高度重视相关承诺，严格遵循、积极落实，本次交易系海尔集团及海尔智家严格履行历史上所作承诺的切实举措，相关子公司的产权瑕疵问题得以彻底解决。
3、本次交易有利于增强子公司未来盈利能力
本次交易有利于推动合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调完善其生产、经营所需用地的法律权属，为后续业务的持续稳定发展提供重要保证。
此外，由于海尔合肥工业园区布局较为紧凑，随着合肥空调的空调器生产销售业务规模逐渐提升，现有厂房及货物装配、周转运输空间将难以满足其未来发展规划和需求，本次交易将海尔集团所持合肥空地增资注入合肥空调，有助于改善合肥空调发展的空间资源瓶颈，符合合肥空调的空调器生产业务战略规划，进一步增强合肥空调及海尔智家的未来盈利能力。
本次交易中，为解决海尔智家前述4家子公司的土地、房屋产权瑕疵问题，海尔集团拟将所持有的合肥、武汉相关土地进行分割后，以合肥、武汉相关土地分别对合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调进行增资，由合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调办理不动产权证书，彻底解决前述4家子公司的土地、房产瑕疵问题。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易中，拟向海尔智家子公司注入海尔集团所持相关土地使用权，有助于解决合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调的土地、房产瑕疵，以期实现海尔智家4家子公司在土地和房产方面的合法合规性。
本次交易完成后，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控股子公司。
本次交易符合海尔智家的战略发展目标，有利于促进海尔智家的可持续发展，符合海尔智家全体股东的长远利益。
四、资产评估情况及交易定价
（一）合肥空调
1、评估概况和评估结论
根据具有证券、期货相关业务资质的山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信评估”）出具的鲁正信评报字（2019）第0151号资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法对合肥空调股东全部权益进行
评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论，即合肥空调股东全部权益的评估价值为155,109.40万元。在收益法评估下，截至2019年6月30日，合肥空调股东全部权益的评估价值为155,109.40万元，与合肥空调所有者权益账面价值65,597.47万元相比，评估增值89,511.93万元，增值率为136.46%。
在资产基础法评估下，截至2019年6月30日，合肥空调股东全部权益的评估价值为77,100.74万元，评估增值11,503.27万元，增值率为17.54%。
2、评估方法的说明
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法进行了评估。
评估机构经过对合肥空调财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映合肥空调的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
3、交易定价
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0151号资产评估报告，截至2019年6月30日，合肥空调股东全部权益价值为155,109.40万元。根据前述评估报告并经各方友好协商，合肥空调股东全部权益定价为155,109.40万元，即海尔集团本次对合肥空调的增资价格确定为129.26元/每1元出资额。
（二）合肥塑胶
1、评估概况和评估结论
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0152号资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对合肥塑胶股东全部权益进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论，即合肥塑胶股东全部权益的评估价值为13,703.91万元。
在资产基础法评估下，截至2019年6月30日，合肥塑胶股东全部权益的评估价值为13,703.91万元，与合肥塑胶所有者权益账面价值8,956.71万元相比，评估增值4,747.20万元，增值率为53.00%。
在收益法评估下，截至2019年6月30日，合肥塑胶股东全部权益的评估价值为13,794.34万元，评估增值4,837.63万元，增值率为54.01%。
2、评估方法的说明
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行了评估。
根据合肥塑胶经营战略及产品事业部产品型号布局，合肥塑胶2019年下半年开始为合肥海尔洗衣机有限公司的高端洗衣机产品进行配件供应，企业预期收益大幅提高，但截至评估报告日企业收益尚未明显提高，未来收益的可实现性具有不确定性。因此，评估机构认为，资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
3、交易定价
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0152号资产评估报告，截至2019年6月30日，合肥塑胶股东全部权益价值为13,703.91万元。根据前述评估报告并经各方友好协商，合肥塑胶股东全部权益定价为13,703.91万元，即海尔集团本次对合肥塑胶的增资价格确定为4.03元/每1元出资额。
（三）武汉冷柜
1、评估概况和评估结论
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0153号资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法对武汉冷柜股东全部权益进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论，即武汉冷柜股东全部权益的评估价值为29,176.94万元。
在收益法评估下，截至2019年6月30日，武汉冷柜股东全部权益的评估价值为29,176.94万元，与武汉冷柜所有者权益账面价值24,087.89万元相比，评估增值5,089.05万元，增值率为21.13%。
在资产基础法评估下，截至2019年6月30日，武汉冷柜股东全部权益的评估价值为26,234.09万元，评估增值2,146.20万元，增值率为8.91%。
2、评估方法的说明
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法进行了评估。
评估机构经过对武汉冷柜财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
3、交易定价
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0153号资产评估报告，截至2019年6月30日，武汉冷柜股东全部权益价值为29,176.94万元。根据前述评估报告并经各方友好协商，武汉冷柜股东全部权益定价为29,176.94万元，即海尔集团本次对武汉冷柜的增资价格确定为5.86元/每1元出资额。
（四）武汉空调
1、预估概况和预估结论
以2019年6月30日为基准日，正源和信评估采用资产基础法和收益法对武汉空调股东全部权益进行了预估，并最终选择收益法结果作为预估结论，即武汉空调股东全部权益的预估价值为68,072.79万元。
在资产基础法评估下，截至2019年6月30日，武汉空调股东全部权益的预估价值为65,976.00万元，与武汉空调合并报表归属于母公司所有者权益账面价值64,788.40
万元相比，预估增值1,187.60万元，增值率为1.83%。在收益法评估下，截至2019年6月30日，武汉空调股东全部权益的预估价值为68,072.79万元，预估增值3,284.39万元，增值率为5.07%。
2、预估方法的说明
正源和信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法进行了预估。
评估机构经过对武汉空调财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法结果能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次预估采用收益法结果作为预估结论。
3、交易定价
截至2019年6月30日，武汉空调股东全部权益的预估价值为68,072.79万元。武汉空调股东全部权益价值将根据经有权国有资产监督管理部门备案确认后的资产评估报告定价。
（五）合肥相关土地
1、海尔集团拟对合肥空调增资的土地
（1）评估概况和评估结论
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0151-1号资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，本次评估对海尔集团拟用于向合肥空调增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算，以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论，即海尔集团拟向合肥空调增资注入的90.24亩合肥土地的评估价值为2,707.15万元，拟向合肥空调增资注入的34.83亩合肥空地的评估价值为1,042.47万元。
（2）评估方法的说明
根据《资产评估执业准则—不动产》、《城镇土地估价规程》有关规定，现行的国有土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价修正法、剩余法（假设开发法）等。合肥市城区有完整的基准地价修正体系，评估对象位于城区基准地价范围内，且此次评估基准日与基准地价定义的基准日时间上距离较近，采用基准地价法计算出来的结果能比较客观的反映评估对象地价水平；又因评估对象区域可获得比较客观的年产值和土地征收各项税费资料，成本逼近法计算出来的结果也较为合理，因此评估机构确定以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论。
（3）交易定价
根据海尔集团历史承诺，海尔集团拟向合肥空调增资注入的90.24亩合肥土地的交易单价为2万元/亩，即交易价格为180.48万元，90.24亩合肥土地增资注入合肥空调涉及的相关税费由合肥空调实际承担。
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0151-1号资产评估报告，截至2019年6月30日，海尔集团持有的34.83亩合肥空地的评估价值为1,042.47万元，折合约29.93万元/亩。根据前述评估报告并经友好协商，海尔集团拟向合肥空调增资注入的34.83亩合肥空地的交易价格为1,042.47万元。
综上，根据海尔集团历史承诺及相关资产评估报告并经各方友好协商，海尔集团本次以其持有的90.24亩合肥土地及34.83亩合肥空地对合肥空调进行增资的增资金额合计为1,222.95万元。
2、海尔集团拟对合肥塑胶增资的土地
（1）评估概况和评估结论
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0152-1号资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，本次评估对海尔集团拟用于向合肥塑胶增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算，以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论，即海尔集团拟向合肥塑胶增资注入的98.96亩合肥土地的评估价值为2,968.97万元。
（2）评估方法的说明
根据《资产评估执业准则—不动产》、《城镇土地估价规程》有关规定，现行的国有土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价修正法、剩余法（假设开发法）等。合肥市城区有完整的基准地价修正体系，评估对象位于城区基准地价范围内，且此次评估基准日与基准地价定义的基准日时间上距离较近，采用基准地价法计算出来的结果能比较客观的反映评估对象地价水平；又因评估对象区域可获得比较客观的年产值和土地征收各项税费资料，成本逼近法计算出来的结果也较为合理，因此评估机构确定以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论。
（3）交易定价
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0152-1号资产评估报告，截至2019年6月30日，海尔集团持有的98.96亩合肥土地的评估价值为2,968.97万元，折合约30万元/亩。根据前述评估报告并经友好协商，海尔集团拟向合肥塑胶增资注入的
98.96亩合肥土地的交易价格为2,968.97万元。
（六）武汉相关土地
1、海尔集团拟对武汉冷柜增资的土地
（1）评估概况和评估结论
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0153-1号资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，本次评估对海尔集团拟用于向武汉冷柜增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算，以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论，即海尔集团拟向武汉冷柜增资注入的86.66亩武汉土地的评估价值为4,177.45万元。
（2）评估方法的说明
根据《资产评估执业准则—不动产》、《城镇土地估价规程》有关规定，现行的国有土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价修正法、剩
余法（假设开发法）等。
评估对象位于武汉市城区基准地价覆盖范围工业Ⅳ级地，且武汉市基准地价在施行有效期内，可通过武汉市已有基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，采用基准地价法计算出来的结果能比较客观的反映评估对象地价水平；又因湖北省人民政府制定了明确的征地补偿标准，评估对象所处区域近年征地开发案例较多，且与评估对象具有可比性，土地取得费、土地开发费、利润率、土地增值收益等各项数据较易从市场提取，成本逼近法计算出来的结果也较为合理，因此评估机构确定以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论。
（3）交易定价
根据正源和信评估出具的鲁正信评报字（2019）第0153-1号资产评估报告，截至2019年6月30日，海尔集团持有的86.66亩武汉土地的评估价值为4,177.45万元，折合约48.20万元/亩。根据前述评估报告并经友好协商，海尔集团拟向武汉冷柜增资注入的86.66亩武汉土地的交易价格为4,177.45万元。
2、海尔集团拟对武汉空调增资的土地
（1）预估概况和预估结论
以2019年6月30日为基准日，正源和信评估对海尔集团拟用于向武汉空调增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算，以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的预估结论，即海尔集团拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的预估价值为4,924.77万元。
（2）预估方法的说明
根据《资产评估执业准则—不动产》、《城镇土地估价规程》有关规定，现行的国有土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价修正法、剩余法（假设开发法）等。
评估对象位于武汉市城区基准地价覆盖范围工业Ⅳ级地，且武汉市基准地价在施行有效期内，可通过武汉市已有基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，采
用基准地价法计算出来的结果能比较客观的反映评估对象地价水平；又因湖北省人民政府制定了明确的征地补偿标准，评估对象所处区域近年征地开发案例较多，且与评估对象具有可比性，土地取得费、土地开发费、利润率、土地增值收益等各项数据较易从市场提取，成本逼近法计算出来的结果也较为合理，因此评估机构确定以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论。
（3）交易定价
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。
根据海尔集团历史承诺，海尔集团拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的交易单价为1.5万元/亩，即交易价格为153.26万元，102.17亩武汉土地增资注入武汉空调涉及的相关税费由武汉空调实际承担。
第五章 本次交易涉及的相关程序根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，海尔智家就本次交易履行了决策和审批程序。海尔智家的独立董事均事前认可本次关联交易，海尔智家董事会审计委员会发表了审核意见，并同意将本次关联交易提交海尔智家董事会审议。本次关联交易已经海尔智家于2019年11月21日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
第六章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务
海尔智家及时进行了信息披露，按照相关规定，真实、准确、完整地披露了可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护了投资者知情权。本次交易公告披露后，海尔智家将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、严格执行审议程序
海尔智家在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定审议程序。董事会审议本次关联交易议案时，关联董事进行了回避表决。
综上，海尔智家履行了信息披露程序、执行了与本次交易相关的法定审议程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有利于保护投资者合法权益。
第七章 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问对本次关联交易的意见
华泰联合作为本次海尔智家关联交易事项的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》和《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对海尔智家信息披露文件的核查，本独立财务顾问认为：
海尔智家本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》的相关规定，并按照前述规定履行了相应的审议和披露程序，决策程序合规，信息披露规范。
本次交易中，海尔集团拟用于向合肥空调增资的90.24亩合肥土地、向武汉空调增资的102.17亩武汉土地根据海尔集团出具的历史承诺定价，相关税费根据承诺分别由合肥空调、武汉空调承担，整体交易条件优于当前市场水平；其余增资标的资产及被增资子公司均按照具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果定价，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次关联交易定价公平合理，符合海尔智家及其股东的整体利益。
本次交易有利于促进海尔智家的可持续发展，符合海尔智家长期发展战略，符合海尔智家全体股东的长远利益。
二、独立财务顾问联系方式
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：董光启、顾翀翔、黄梦丹、王卓、刘凡、程益竑
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海尔集团公司向海尔智家股份有限公司子公司增资暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
| 法定代表人： | ||||
| 江 禹 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 顾翀翔 | 黄梦丹 | |||
| 程益竑 | ||||
| 项目协办人： | ||||
| 王 卓 | 刘 凡 |
华泰联合证券有限责任公司
2019年11月21日