太平洋证券股份有限公司关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“嘉裕投资”）持有公司股份744,039,975股，占公司总股本的10.92%。本次质押后，累计质押股份580,810,000股，占其所持本公司股份的78.06%，占本公司总股本的8.52%。
? 本次质押事项为嘉裕投资根据其与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签署的附生效条件的《股份转让协议》及《表决权委托协议》（以下简称“相关协议”）的约定办理。
根据2019年11月15日嘉裕投资与华创证券签署的相关协议约定，嘉裕投资拟将所持公司400,000,000股股份（占公司总股本的5.8683%）转让给华创证券。自双方签署相关协议且嘉裕投资质押在招商证券股份有限公司的580,810,000股股份全部解质押后至表决权委托期间届满之日止，嘉裕投资应将所持有的所有本公司股份托管于华创证券指定证券营业部，并在华创证券按照相关协议约定支付保证金的三个交易日内将持有的本公司580,810,000股股份质押予华创证券；本次股份转让完成后，嘉裕投资须维持将持有的本公司180,810,000股股份质押予华创证券。
近日嘉裕投资将上述质押股份全部解除质押，并于2019年11月18日、19日办理了其中466,970,000股股份的质押登记手续。接嘉裕投资通知，剩余113,840,000股股份于2019年11月20日办理了质押登记手续，具体事项如下：
一、本次股份质押情况
1.本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数（股） | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日注 | 质权人 | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 质押融资资金用途 |
| 北京嘉裕投资有限公司 | 否 | 113,840,000 | 否 | 否 | 2019年11月20日 | - | 华创证券有限责任公司 | 15.30 | 1.67 | 非融资类质押，不涉及融资资金用途 |
| 合计 | - | 113,840,000 | - | - | - | - | - | 15.30 | 1.67 | - |
注：本次质押系根据相关协议约定办理，为非融资类质押业务，无明确的质押到期日。
2.本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3.股东累计质押股份情况
截至目前，嘉裕投资累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 本次质押前累计质押数量（股） | 本次质押后累计质押数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 北京嘉裕投资有限公司 | 744,039,975 | 10.92 | 0 | 580,810,000 | 78.06 | 8.52 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 744,039,975 | 10.92 | 0 | 580,810,000 | 78.06 | 8.52 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、股东股份质押情况
1.截至公告披露日，嘉裕投资未来半年和一年内不存在到期的质押股份。本次嘉裕投资质押是为了保障相关协议承诺及义务的履行，为非融资类质押。自本次交易获得证券监管部门批准后，嘉裕投资质押予华创证券580,810,000股股份中的400,000,000股股份将办理协议转让的相关过户手续。
2.嘉裕投资不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害本公司利益的情况。
3.嘉裕投资本次质押事项不存在平仓风险，目前不会对本公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。但根据相关协议约定，前述股份转让最终完成后，公司第一大股东将变更为华创证券，华创证券将拥有公司10.92%的表决权。华创证券拟在公司董事会换届时取得多数席位。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日