证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2019-121
永艺家具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：734,280股
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年11月27日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年7月11日，永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告及文件。
2、2017年7月11日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司于2017年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告及文件。
3、2017年7月12日至2017年7月21日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司拟首次向117名激励对象授予321.02万股限制性股票，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2017年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告及文件。
5、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月27日为授予日，以9.38元/股的价格向116名激励对象授予限制性股票316.64万股（1名激励对象放弃认购全部限制性股票，2名激励对象放弃认购部分限制性股票）。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2017年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告及文件。
6、2017年9月20日，公司完成股权激励限制性股票登记工作，公司实际向113名激励对象授予304.479万股限制性股票（3名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票，1名激励对象因个人原因放弃其部分获授的限制性股票）。具体内容详见公司于2017年9月22日披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、2018年10月8日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告及文件。
8、2018年12月18日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，激励对象中李可全、费钟海等15人已离职，不再具备激励对象资格，公司将上述15名离职对象持有的357,190股已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，该部分股票已于2018年12月18日注销完成。
9、2018年12月19日，公司发布《股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售并于2018年12月24日上市流通，该部分股票数量为1,075,040股，剩余未解锁股票数量为1,612,560股。
10、2019年9月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告及文件。
11、2019年11月19日，公司发布《关于限制性股票回购注销实施公告》，激励对象中章皇华等10人已离职，不再具备激励对象资格，公司将上述10名离职对象持有的144,000股已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述股份已于2019年11月21日完成注销。
二、2017年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于44%；2018年营业收入增长率不低于44%； | 公司业绩成就情况： 2018年度营业收入为2,411,083,378.85元，相比2016年增长71.98%。公司层面业绩考核条件已达到。 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 个人层面绩效考核情况： 2018年度88名激励对象绩效等级在B级及以上，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。 | |||
| 5、限售期要求： 限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起24个月。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为734,280万股，激励对象为88名。具体如下：
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月27日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：734,280股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后数量（股） |
| 有限售条件股份 | 1,468,560 | -734,280 | 734,280 |
| 无限售条件股份 | 301,075,040 | 734,280 | 301,809,320 |
| 总计 | 302,543,600 | - | 302,543,600 |
五、法律意见书的结论性意见
公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售条件已成就，相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2019年11月22日
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占其获授限制性股票的比例 |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干（88人） | 2,447,600 | 734,280 | 30% |
| 合计（88人） | 2,447,600 | 734,280 | 30% |