A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2019-077
东北电气发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开第九届董事会第九次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚须以特别决议案提交2019年12月23日召开的公司临时股东大会审议。
根据2019年10月22日国务院《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。根据上述国务院批复和《中华人民共和国公司法》，公司拟对《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。 | 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。 公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会、分 | 第四十九条 公司召开股东大会、 |
| 配股利，清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。 | 分配股利，清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。 股权登记日以及其与会议召开日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定。 |
| 第七十二条 公司召开股东大会须在开会日的45日前（但不超过60日）发出书面通知（不包括发出通知之日），并在会议拟审议的事项以及会议日期地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第七十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少二十个营业日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日（不少于十个营业日）前以公告方式通知各股东。公司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以本章程第一百三十八条的规定为准。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 |
| 第七十三条 公司召开股东大会，持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司须将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 | （第七十三条 整条删除，相关内容已经合并到第九十九条）。 |
| 第七十四条 公司根据股东大会召开前20日内收到的书面回复，计算拟出席会 | （第七十四条 整条删除）。 |
| 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项，会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知书未载明的事项。 | |
| 第七十六条 对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知须向所有股东（不论在股东会是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东会通知可按上款发出通知也可以用公告方式进行。如采用公告方式应当于会议召开前45天至60天的期间内，在中国国务院证券主管机构指定的一家或多家报章上刊登公告，一经公告，所有内资股股东即被视作已收到有关股东大会之通知。 | 第七十四条 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国国务院 |
| 证券主管机构指定的一家或者多家报章上刊登公告，一经公告，所有内资股股东即被视作已收到有关股东大会之通知。 | |
| 第一百零一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 | 第九十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司须将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入会议议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并确保在股东大会召开10个营业日前公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 |
| 第一百四十条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（但不超过60日）发出书面通知（不包括发出通知之 | 第一百三十八条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开至少20个营业日前、临时股东大会会议 |
| 日），将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议，达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 召开15日（不少于10个营业日）前发出公告或书面通知（不包括发出通知之日），将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 |
| 第一百五十七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，但有下列情形之一时，可就有关事项召开临时董事会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权股东提议； (三) 三分之一以上董事提议； (四) 监事会提议时； (五) 半数以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时。 | 第一百五十五条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日（不少于7个营业日）前通知全体董事。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过电子通讯方式积极参与。 但有下列情形之一时，可就有关事项召开临时董事会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权股 |
| 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 东提议； (三) 三分之一以上董事提议； (四) 监事会提议时； (五) 半数以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十八条 董事会召开应向全体董事提前发出会议通知： （一）通知方式：电话、传真、电邮、特快专递、专人送达均可。如以电话通知方式通知，随后应补充送达书面通知。 （二）通知的时间：审议定期业绩报告的董事会通知应于10日前且不少于7个工作日（不含首尾两日）；临时董事会通知应提前2个工作日。 （三）通知包括以下内容：会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期。 | 第一百五十六条 董事会召开应向全体董事提前发出会议通知： （一）通知方式：电话、传真、电邮、特快专递、专人送达均可。如以电话通知方式通知，随后应补充送达书面通知。 （二）通知的时间：审议定期业绩报告的董事会通知应于14日前且不少于7个营业日（不含首尾两日）；临时董事会通知应提前两个工作日。 （三）通知包括以下内容：会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期。 |
| 第二百五十九条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报告于年度的前六个月完结之后90日内公布，年度报告于会计年度完结之后的120日内公布。 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国有关证券法律、法规及 | 第二百五十七条 公司在每一会计年度公告四次公司的财务报告。中期报告于年度的前六个月完结之后60日内公布，年度报告于会计年度完结之后的120日内公布。 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国有关证券法律、法 |
| 公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 | 规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 |
| 新增第三百一十二条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，概以法律、行政法规规定为准。 | |
| 备注：《公司章程》除因增加、减少条款引起的序号变化外，其他条款不变。 | |
建议修订的《公司章程》尚待本公司股东于2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会上以特别决议案的形式审议通过。 董事会提请临时股东大会授权董事会根据有关中国政府部门和监管机构的要求与意见办理工商变更登记手续，并对公司章程作出相应修改（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改）。此外，董事会亦提请临时股东大会授权董事会根据修订后的公司章程对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作出相应修改。特此公告。
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年11月20日