上海岩石企业发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石股票代码：600696
会议召开时间：2019年11月28日
目录
2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一： 公司日常关联交易预计的议案 ...... 5
议案二： 关于拟设立全资子公司的议案 ...... 9
议案三：关于变更公司名称的议案 ...... 11
议案四：关于修订公司章程的议案 ...... 12
2019年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2019年第三次临时股东大会会议议程
时间：2019年11月28日（星期四）下午14:30 时地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号主持人：陈琪会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、宣读并审议以下议案：
议案一、公司日常关联交易预计的议案议案二、关于拟设立全资子公司的议案
议案三、关于变更公司名称的议案
议案四、关于修订公司章程的议案
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、宣读大会现场表决结果以及股东大会决议
七、律师宣读大会见证法律意见书
八、主持人宣布会议结束
议案一: 公司日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《公司日常关联交易预计的议案》。关联董事韩啸、陈琪、边秀武在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。独立董事事前对上述预计的日常关联交易经过了审核，同意将该议案提交公司第八届二十一次董事会审议，并发表如下意见：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经营行为。定价政策和定价依据符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海存硕实业有限公司及一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、上海五牛始尊投资中心（有限合伙）将在股东大会上对相关议案回避表决。该预计额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司未来业务发展需要，对日常经营相关的关联交易进行了预计，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买白酒 | 贵州贵酿酒业销售有限公司 | 2亿元 | 100% | 266.85万元 | 0 | 100% | 不适用 |
| 小计 | 2亿元 | 100% | 266.85万元 | 100% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海禾木实业有限公司（以下简称“禾木实业”）
法定代表人：陈琪注册资本： 贰仟万元整公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市奉贤区望园路1698弄13号4幢107室股东：贵州贵酒云电子商务有限公司经营范围：食品销售，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，国内货物运输代理，房地产经纪服务，保洁服务，从事计算机信息科技、印刷科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，企业管理服务，物业管理，商务信息咨询，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），金属制品加工（限分支机构经营），建筑工程招标代理，建设工程造价咨询，食品农产品的销售，煤炭经营，建筑材料、金属材料、金属制品、橡塑制品、玻璃制品、木制品、矿产品、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、贵州贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）
法定代表人：陈凯注册资本： 叁亿圆整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：贵州省仁怀市茅台镇上坪村办公地址：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号股东：上海毓一信息科技有限公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产、销售、防伪技术开发，信息产业相关产品的研发、开发，酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务。）截至2018年12月31日，贵酿酒业总资产3628.92万元，净资产 -568.18万元，主营业务收入366.98万元，净利润 -568.18万元。（合并口径，未经审计）
3、贵州贵酿酒业销售有限公司（以下简称“贵酿销售”）
法定代表人：陈凯注册资本： 壹仟万圆整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所： 贵州省仁怀市茅台镇上坪村办公地址：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号股东：贵州贵酿酒业有限公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒销售。）
（二）、与上市公司的关联关系
1、公司控股股东存硕实业的监事滕健先生为贵酿酒业的高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，贵酿酒业为公司的关联法人。
2、贵酿销售为贵酿酒业的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，贵酿销售和贵酿酒业均为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
禾木实业与贵酿销售公司发生的购买业务，主要系日常经营需要，贵酿销售对所有批发商统一定价，按月结算货款。公司与关联方发生的关联交易，是在自愿平等、公平、公允的原则下进行，严格遵守了国家法律、法规和规范性文件以及公司关联交易制度的规定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要，交易遵循了公平、公开、公正、互利的原则，不会对公司经营构成不利影响，未损害非关联股东和中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司白酒销售业务会因此类交易而对关联人形成重大依赖。请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019年11月28日
议案二： 关于拟设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，公司拟设立全资子公司上海军酒有限公司，本次拟设立子公司的相关情况如下：
一、投资概述
1．投资的基本情况
为拓展业务，公司拟设立全资子公司上海军酒有限公司。
2．董事会审议情况
2019年11月 15日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》。
3．本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1．拟设立公司概况
公司名称：上海军酒有限公司
出资人：上海岩石企业发展股份有限公司
股东结构：上海岩石企业发展股份有限公司持股100%
出资方式：货币
注册资本：1亿元人民币
2．子公司拟从事的具体业务
子公司拟从事的具体业务为散酒销售。
3．子公司的具体安排
目前正在筹备阶段，将尽快完成工商注册登记。公司实缴出资及本年度开展业务所需流动资金为公司自有资金。
三、对外投资的风险分析
子公司设立后，在经营过程中可能面临团队建设、运营管理、市场环境等方面的风险。公司将健全薪酬考核机制、规范管理制度，建立完善的激励机制与风控体系，并加强对其投资、管理运营过程的监督，以及时发现和降低投资风险，
确保公司本次投资的安全和收益。截至目前，拟设立的子公司处于筹备阶段，公司将根据进展情况，及时进行信息披露。请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019年11月28日
议案三：关于变更公司名称的议案各位股东及股东代表：
一、公司董事会审议变更公司名称的情况
2019年11月 15日，上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司拟将公司名称由“上海岩石企业发展股份有限公司”变更为“上海贵酒股份有限公司”，公司简称 “岩石股份”，股票代码600696保持不变，该议案需提请公司股东大会审议批准。
二、公司董事会关于变更公司名称的风险提示
1、目前公司的白酒业务主要为酒类销售，销售规模较小，尚处于业务发展初期，业务转型不确定性较大，敬请投资者注意风险。
2、本次公司名称变更事项尚需获得公司股东大会的批准，后续如果变更证券简称需符合《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》的规定。
请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019年11月28日
议案四：关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
公司于2019年11月 15 日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、《上市公司章程指引》的最新规定,同时为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,拟对《公司章程》的相应条款作如下修订，有关情况如下：
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第四条 | 第四条 公司注册名称 ：上海岩石企业发展股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Yanshi Enterprise Development Co., Ltd | 第四条 公司注册名称 ：上海贵酒股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Guijiu Co., Ltd |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019年11月28日