证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-098
三盛智慧教育科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
特别提示：
1、本次授予的激励对象共62人，授予的限制性股票数量为493.25万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有25名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票214.05万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为37人，实际授予数量为279.2万股，占授予前公司总股本374,306,455股的0.75%。
2、本次授予的限制性股票上市日期为 2019年11月21日。
3、本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
4、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。2019年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年7月19日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年7月22日，公司披露了三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案摘要）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（更新后）。
（三）2019年7月26日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019年11月8日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年11月8日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（三）授予价格：5.93元/股
（四）本次授予的激励对象共62人，授予的限制性股票数量为493.25万股在资金缴纳、股份登记过程中，有25名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票214.05万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为37人，实际授予数量为279.2万股，占授予前公司总股本37,430.6455万股的0.75%。
2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张辉 | 董事、总经理 | 25.00 | 8.95% | 0.07% |
| 徐楚 | 副总经理 | 20.00 | 7.16% | 0.05% |
| 谢丰威 | 副总经理 | 20.00 | 7.16% | 0.05% |
| 管红明 | 财务总监 | 10.00 | 3.58% | 0.03% |
| 杨玉英 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 3.58% | 0.03% |
| 核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员（32人） | 194.20 | 69.56% | 0.52% | |
| 合计（37人） | 279.20 | 100.00% | 0.75% | |
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 | 30% |
| 一个交易日当日止 | ||
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 实际业绩完成情况（X） | 公司层面标准系数（P） |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年营业收入达到87,182.91万元； | X≥87,182.91万元 | 1 |
| 2018年营业收入≤X＜87,182.91万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年营业收入 | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年营业收入达到103,034.35万元； | X≥103,034.35万元 | 1 |
| 2018年、2019年营业收入孰高≤X＜103,034.35万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2019年营业收入孰高 | 0 | ||
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年营业收入达到118,885.78万元。 | ||
| X≥118,885.78万元 | 1 | ||
| 2018年、2020年营业收入孰高≤X＜118,885.78万元 | 0.8 | ||
| X＜2018年、2020年营业收入孰高 | 0 |
注：若2019年实际业绩完成情况大于2020年业绩考核目标103,034.35万元，则当2020年实际完成业绩超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2019年实际业绩时公司层面解锁系数为0； 若2020年实际业绩完成情况大于2021年业绩考核目标118,885.78万元，则当2021年实际完成业绩超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为1，未超过2020年实际业绩时公司层面解锁系数为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面标准系数×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，25名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票共计214.05万股，公司本次限制性股票的激励对象人数由62人调整为37人，授予的限制性股票由493.25万股调整为279.20万股。
除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月11日出具了《三盛智慧教育科技股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第209003号），审验了公司截至2019年11月8日止新增注册资本及股本情况，认为：截至2019年11月8日止，公司已收到股权激励对象共计37人缴纳的出资款人民币16,556,560.00元，计入股本人民币2,792,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币13,764,560.00元。公司本次增资前的注册资本人民币374,306,455.00元，股本人民币374,306,455.00元。截至2019年11月8日，变更后的累计注册资本人民币377,098,455.00元，股本377,098,455.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的授予日为2019年11月8日，授予股份上市日期为2019年11月21日。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予股份上市日日前6个月买卖本公司股票的情况。
参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月未买卖本公司股票。
七、募集资金使用计划及说明
本次激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 变动数量（股） | 股数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 9,241,718 | 2.47% | 2,792,000 | 12,033,718 | 3.19% |
| 二、无限售条件股份 | 365,064,737 | 97.53% | 365,064,737 | 96.81% | |
| 三、股份总数 | 374,306,455 | 100% | 2,792,000 | 377,098,455 | 100% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、收益摊薄情况
由于本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，授予完成后公司股本总额由374,306,455股增加至377,098,455股。因此，2018年年度摊薄每股收益为0.30元/股。
十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，授予完成后公司股本总额由374,306,455股增加至377,098,455股，导致公司股东持股比例发生变化。公司实际控制人程璇、林荣滨通过福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）共持有公司股份101,800,318股，占公司总股本的27.20%，本次授予完成后，程璇、林荣滨持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变为27.00%。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年十一月二十日