证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019—148
安徽德豪润达电气股份有限公司关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的公告
特别提示：
1、本次股权出售事项不构成重大资产重组；
2、本次股权出售事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）为了盘活公司的存量资产，缓解本公司资金压力，降低财务风险，拟通过出售全资子公司广东德豪润达照明电气有限公司（以下简称“德豪照明”、“标的公司”）100%股权给Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd（以下简称“买方”、“Dragon公司”）的方式，将LED国内照明大部分业务出售（以下简称“本次股权出售”或“本次交易”）。德豪照明100%股权评估值为48,800万元，经双方友好协商，本次股权出售以4.9亿元作为交易价格。
2、由于本次交易的对手方Dragon公司的股东系Lighting Holdings II Pte.Ltd（以下简称“Lighting Holdings II”），Lighting Holdings II的另一家全资子公司收购本公司参股公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的事项正在进行中，且已获得雷士照明于2019年11月18日召开的股东大会审议通过。为避免潜在利益冲突，基于谨慎性原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事王晟、王冬雷（王冬雷为雷士照明董事，且与王晟为兄弟关系）在审议本次股权出售事项的董事会上回避了表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司于2019年11月19日召开的第六届董事会第二十次会议对上述股权出售事项进行了审议，董事王晟、王冬雷回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可和独立意见。
4、本次股权出售事项不构成重大资产重组。
5、根据深交所《股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项仍需提交公司股东大会审议，基于谨慎性原则，股东芜湖德豪投资有限公司（王冬雷持股90%）及其一致行动人王晟、怡迅（珠海）光电科技有限公司（雷士照明的子公司）需回避表决。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方Dragon公司的基本情况如下：
1、公司名称：Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd
2、授权代表：Yan Chengkang
3、注册资本：1美元
4、注册地址：10 Changi Business Park Central 2, #05-01, Hansapoint, Singapore
(486030)
6、主营业务：投资控股公司
7、股东情况：
Dragon公司的股东为Lighting Holdings II。Lighting Holdings II是一家在新加坡注册成立的私人有限公司及由KKR Asian Fund III L.P.间接控制的实体。KKR Asian Fund III L.P.受KKR & Co. Inc.（连同其联营公司统称「KKR & Co.」）的联营公司管理及/或提供咨询。KKR & Co.是一家全球领先的投资公司，与管理对冲基金的策略伙伴管理多种不同资产类别，包括私募股权、能源、基础设施、房地产及信贷。
8、与公司的关系说明：Dragon公司的股东系Lighting Holdings II，LightingHoldings II的另一家全资子公司收购本公司参股公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的事项正在进行
中，且已获得雷士照明于2019年11月18日召开的股东大会审议通过。为避免潜在利益冲突，基于谨慎性原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事王晟、王冬雷（王冬雷为雷士照明董事，且与王晟为兄弟关系）在审议本次股权出售事项的董事会上回避了表决，股东芜湖德豪投资有限公司（王冬雷持股90%）及其一致行动人王晟、怡迅（珠海）光电科技有限公司（雷士照明子公司）也将在审议本事项的股东大会上回避表决。
9、Dragon公司履约能力分析
本次交易的资金将由KKR100%间接控制的子公司所管理的基金全额提供，并由Dragon公司根据协议约定进行支付，具备相应的履约能力。
三、交易标的基本情况
本次股权出售的交易标的为：本公司的全资子公司德豪照明的100%股权
1、公司名称：广东德豪润达照明电气有限公司
2、成立时间: 2016-11-18
3、法定代表人：李荣波
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号办公楼三楼301室
6、统一社会信用代码：91440400MA4W00YF2P
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、股东情况：
| 出资方 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 广东德豪润达电气股份有限公司 （现已更名为：安徽德豪润达电气股份有限公司） | 5000 | 100.00% |
9、交易标的资产情况
（1）公司LED国内照明业务情况
截止评估基准日2019年6月30日，公司LED国内照明业务涉及的股权架构如下：
上述公司中，德豪照明及蚌埠雷士的主业务为研发、生产、销售T5、灯带业务，芜湖三颐照明有限公司（以下简称“芜湖三颐”）的主业务为研发、生产、销售T8、球泡灯业务。由于本次交易不涉及LED照明T8、球泡灯业务，因此，公司将经营该部分业务的芜湖三颐从德豪照明拆分出来，并将其股权变更至德豪润达。
2019年11月7日，相关工商登记已完成变更，变更完成后相关股权结构如下：
（2）本次拟出售的LED国内照明大部分业务涉及的公司股权架构如下：
（3）本次出售涉及的资产范围
本次出售的资产主要涉及标的公司的生产经营业务、标的公司作为专利权人的相关专利、德豪照明向惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“惠州雷士”）获得的商标使用许可。商标使用许可情况具体详见公司于2019年8月3日披露的《关于商标使用许可暨关联交易的公告》（公告编号：2019-94）。
10、德豪照明的主要财务数据（备考合并报表数据）：
单位：人民币万元
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 47,112.18 | 28,895.68 |
| 总负债 | 35,765.38 | 17,181.17 |
| 所有者权益 | 11,346.80 | 11,714.51 |
| 利润表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 12,564.50 | 38,692.01 |
| 利润总额 | 2,936.67 | 7,896.70 |
| 净利润 | 2,202.50 | 5,922.53 |
注1：上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广东德豪润达照明电气有限公司LED照明T5及灯带业务备考财务报表审计报告》（信会师报字[2019]第10534号）。
注2：在评估基准日2019年6月30日，德豪照明注册资本为13,000万元，实收资本13,000万元；在评估基准日后，德豪照明办理了减资，减少实收资本8000万元，该事项已于2019年8月27日获得工商行政管理部门核准变更登记，变更后德豪照明注册资本为5000万元，实收资本5000万元。
11、本次股权出售涉及债权债务转移的情况
标的公司的债权债务随着股权一起出售，相关权利和义务按正常商业条款履行。
12、本次股权出售涉及合并报表范围变更的情况
本次股权出售完成后，德豪照明及蚌埠雷士不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露日，本公司不存在为上述两家子公司提供担保、委托其理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司拟实施股权转让涉及广东德豪润达照明电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VIMQB0642号），标的公司在资产基础法及收益法下评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2019年6月30日，德豪照明股东全部权益账面值为人民币11,316.96 万元，评估值为人民币12,912.80 万元，评估增值1,595.84万元，增值率14.10%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2019年6月30日，德豪照明股东全部权益账面值为人民币11,316.96 万元，评估值为人民币48,800.00万元，评估增值37,483.04 万元，增值率331.21%。
经股权交易双方协商，本次股权出售以4.9亿元作为交易价格。
五、交易协议的主要内容
甲方：安徽德豪润达电气股份有限公司乙方：Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd.（受让方）
标的公司注册资本5000万人民币，甲方持有标的公司100%股权。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下：
第一条 （股权转让标的和转让价格）
一、甲方将其所持有标的公司100％股权（以下称"拟转让股权"）以转让价人民币4.9亿元（以下称"转让价款"）转让给乙方。
二、附属于第一条第一项所述的拟转让股权的各项权利应随股权的转让而一并转让给乙方。
三、乙方应于本协议签订之后，根据双方一致同意的条款及条件，向甲方支付转让价款。
第二条 （承诺和保证）
甲方特此向乙方作出如下保证：
甲方根据本协议第一条转让给乙方的拟转让股权为其合法拥有，且其拥有完全、有效的处分权；
甲方拟转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条 （违约责任）
任何一方违反本协议的约定，应当承担相应的违约责任。
第四条 （解决争议的方法）
本协议适用中华人民共和国法律并按其解释。
因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而产生的或者与之有关的任何争议、纠纷或请求(以下称"争议")，首先应由该争议的双方通过协商解决。协商应在任何一方向另一方送交要求协商的书面通知之后立即开始。
如果争议在该通知发出之日后三十(30)天之内未解决，经争议的任何一方向争议的另一方发出通知(以下称"仲裁通知书")要求仲裁后，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下称"仲裁中心")在北京仲裁 。
六、涉及股权出售的其他安排
1、人员安置
人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次股权出售事项得以实施后，德豪照明及蚌埠雷士的人员不发生劳动关系的变更，其应继续执行与其职工签署的劳动合同，并依照规定为员工提供各项福利。
2、土地租赁安排
（1）德豪照明所使用的土地和房产非本公司所有，本次股权出售交易完成后，由受让方另行与房产所有方协商场地租赁事宜；
（2）蚌埠雷士所使用的土地和房产为本公司所有，本次股权出售交易完成后，由受让方另行与本公司协商场地租赁事宜。
七、出售子公司股权的目的和对公司的影响
本次出售德豪照明100%股权暨出售LED国内照明大部分业务主要是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司资金压力，降低财务风险。
本次股权出售可为公司带来44,000万元（税前）的收益，但该等股权出售收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。
八、年初至今与交易对方的交易
2019年初至今，本公司与Dragon公司未发生交易。
九、独立董事对本次股权出售事项的事前认可及发表的独立意见
1、独立董事的事前认可
公司拟将全资子公司德豪照明100%股权出售暨将LED国内照明大部分业务出售，主要是为了盘活公司存量资产，缓解公司资金压力，降低财务风险，因此，对此次股权出售的交易事项我们表示理解，并同意将本次交易事项提交公司董事会审议，基于谨慎性原则，相关董事需在会上回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次股权出售的交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定，交易价格以第三方中介机构的评估价格为基础，经双方友好协商后确定。因此，我们同意此次股权出售的交易事宜。
十、监事会意见
公司拟将全资子公司德豪照明100%股权出售暨将LED国内照明大部分业务出售，主要是为了盘活公司存量资产，缓解公司资金压力，降低财务风险。本次交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的要求，基于谨慎性原则，相关董事在审议本事项时回避了表决，交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
2、第六届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事对公司第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见。
4、《信会师报字[2019]第10534号审计报告》。
5、《中联国际评字【2019】第VIMQB0642号评估报告》。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会二○一九年十一月十九日