国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1440号文核准，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过86,750,868股新股的工作。发行价格为
11.36元/股，募集资金总额615,799,983.20元。国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为应流股份的本次发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及应流股份有关本次发行的董事会、股东大会决议。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,即2019年10月15日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.36元/股。
本次非公开发行实际发行价格为11.36元/股，由发行人与主承销商国元证券在不低于11.36元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为54,207,745股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1440号文中发行数量不超86,750,868股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海固信投资控股有限公司、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、天津源融投资管理有限公司、张和生4名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次发行完成后，本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币615,799,983.20元，扣除保荐及承销费用人民币6,401,751.27元，其他发行费用包括律师费1,726,415.09元、审计及验资费1,698,113.21元、信息披露费452,830.19元、印花税151,367.43元、上市登记费51,139.38元，实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元。
（五）锁定期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
经核查，保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会、董事会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2018年12月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2018年12月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
公司非公开发行股票决议的有效期截止到2019年12月19日。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2019年6月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对安徽应流机电股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2019年8月5日，中国证监会核发《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440号），核准公司非公开发行不超过8,675.0868万股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
应流股份与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。
2019年10月14日至正式发行前，应流股份和主承销商共向70家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年10月10日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者9家。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律、法规和
规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2019年10月17日12时整，本次发行共有2家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真的方式传至主承销商处。其中需要交纳保证金的2家/名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。2家/名投资者均为有效申购，有效报价区间为11.36-11.36 元/股，具体情况如下：
序号
| 序号 | 询价对象名称 | 每档报价（由高到低） (元/股) | 每档金额 (万元) | 是否交纳保证金 | 是否有效申购报价 |
| 1 | 上海固信投资控股有限公司 | 11.36 | 167,000,000 | 是 | 是 |
| 2 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 11.36 | 200,000,000 | 是 | 是 |
经核查，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）追加认购情况
鉴于上述2019年10月17日首轮认购的有效申购时间截止后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额。按照《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序，向投资者发出《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，邀请其参与本次认购。投资者名单包括在2019年10月17日（T日）有效报价并获得初步配售的投资者、发送过《认购邀请书》的其他投资者，以及在此之后向发行人和保荐机构（主承销商）表达了认购意向的2名投资者（天津源融投资管理有限公司、张和生）。
经核查，《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规的规定及发行人股东大会批准的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到2家/名投资者发出的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票追加申购单》。经主承销商与律师的共同核查，2家/名投资者报价均为有效报价。追加认购有效申购时间截止后，经主承销商与律师的共同确认，本次追加认购相关安排符合《发行方案》以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。追加认购具体情况如下：
序号
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 | 申购数量 (万元) | 是否交纳保证金 | 是否有效申购报价 |
| 1 | 天津源融投资管理有限公司 | 11.36 | 19,880.00 | 是 | 是 |
| 2 | 张和生 | 11.36 | 5,000.00 | 是 | 是 |
经核查，参与认购的所有对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集资金的数额需求，发行人和主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为11.36元/股，发行数量为54,207,745股，募集资金总额为615,799,983.20元。
由于获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额，本次有效认购的4家/名投资者均获得全额配售。
最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格(元/股) | 获配股数(股) | 获配金额(元) |
| 1 | 上海固信投资控股有限公司 | 11.36 | 14,700,704 | 166,999,997.44 |
| 2 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 11.36 | 17,605,633 | 199,999,990.88 |
| 3 | 天津源融投资管理有限公司 | 11.36 | 17,500,000 | 198,800,000.00 |
| 4 | 张和生 | 11.36 | 4,401,408 | 49,999,994.88 |
| 合 计 | - | 54,207,745 | 615,799,983.20 | |
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2019年11月1日向上述4家/名获得配售股份的投资者发出了《安徽应流机电股份有限公司关于“应流股份非公开发行股票”缴款通知书》，通知该4家/名投资者按规定于2019年11月5日15:00前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月5日出具了天健验〔2019〕5-6号《验证报告》。经审验，截至2019年11月5日止，非公开发行股票认购资金615,799,983.20元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019年11月6日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费6,785,856.35元后的资金609,014,126.85元划转至应流股份指定的账户内。2019年11月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]5-7号《验资报告》。根据该验资报告，应流股份本次发行募集资金总额为人民币615,799,983.20元，扣除保荐及承销费6,401,751.27元、律师费1,726,415.09元、审计及验资费1,698,113.21元、信息披露费452,830.19元、印花税151,367.43元、上市登记费51,139.38元，发行人实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元，其中：计入股本人民币54,207,745.00元，计入资本公积人民币551,110,621.62元。各投资者全部以货币出资。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行的最终配售对象分别为：上海固信投资控股有限公司、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、天津源融投资管理有限公司、张和生，最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 上海固信投资控股有限公司 | 长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 安徽安联高速公路有限公司 |
| 招商致远资本投资有限公司 | ||
| 安徽皖通高速公路股份有限公司 | ||
| 安徽交控资本投资管理有限公司 | ||
| 安徽交控招商基金管理有限公司 | ||
| 3 | 天津源融投资管理有限公司 | 源融投资-华威创投私募股权投资基金 |
| 4 | 张和生 | 自有资金 |
本次发行的最终配售对象上海固信投资控股有限公司、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、天津源融投资管理有限公司均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。
本次发行的最终配售对象张和生以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。
经核查，所有询价对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。
本次应流股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海固信投资控股有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 2 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 专业投资者I类 | 是 |
| 3 | 天津源融投资管理有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 4 | 张和生 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述4家/名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、应流股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
朱玮琼
保荐代表人：
梁化彬 束学岭
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
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