证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-159
延安必康制药股份有限公司关于股东可能减持公司股票的预披露公告
股东周新基先生、陕西北度新材料科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日分别收到公司股东周新基先生、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）的通知，周新基先生、陕西北度前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，但未来可能仍存在继续被动减持的情形；同时周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。
公司分别于2019年3月20日、5月22日、8月21日披露了《关于持股5%以上股东被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-025，股东：周新基先生）、《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-053，股东：周新基先生、陕西北度）、《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-100，股东：周新基先生、陕西北度），并及时披露了相应减持进展公告。本次减持预披露具体情况如下：
一、股东持股情况介绍
截至2019年11月15日，周新基先生持有公司股份104,484,618股，占公司总股本的6.82%；陕西北度持有公司股份18,671,927股，占公司总股本的1.22%。
其中，周新基先生为公司董事、持股5%以上股东，根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”
陕西北度与公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、实际控制人李宗松先生及公司持股5%以上股东华夏人寿保
险股份有限公司为一致行动人，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，根据规定，陕西北度、新沂必康、李宗松先生将合并计算减持股份的比例。目前，李宗松先生及其一致行动人正在通过多种途径解决股权质押问题，降低平仓风险。
二、减持计划
（一）周新基先生
1、减持原因：减持金额用于偿还个人债务
2、股份来源：首次公开发行前持有的股份、非公开发行认购的公司股份
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：自2019年12月14日起90个自然日内
5、减持数量和比例：鉴于周新基先生系公司董事，自2019年11月18日起至12月31日，周新基先生2019年度剩余可减持数量为288,380股，占公司总股本的0.02%；2020年1月1日至3月12日期间，拟减持数量不超过截至2019年12月31日周新基先生所持公司股票的25%，且遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份数量不超过公司总股本的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持
（二）陕西北度
1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持
2、股份来源：非公开发行
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：自2019年12月10日起90个自然日内
5、减持数量和比例：拟被动减持数量不超过18,671,927股，即不超过公司总股本的1.22%。其中，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第二款规定：“股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”，
故截至2020年1月1日，陕西北度通过集中竞价交易不超过6,554,954股，即不超过公司总股本的0.43%。任意连续九十个自然日内，陕西北度及其一致行动人合计通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持。
三、与股份相关股东承诺履行情况
1、周新基先生、陕西北度于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。周新基先生的质权人于2019年3月18日至11月15日通过证券交易所集中竞价方式减持周新基先生所质押的共计25,575,000股股份，占公司股份总数的
1.67%；陕西北度的质权人于2019年8月19日至11月15日通过证券交易所集中竞价方式减持陕西北度所质押的共计5,562,019股股份，占公司股份总数的
0.36%。发生上述被动减持的情形，并非周新基先生、上海萃竹、陕西北度主观意愿。
2、陕西北度在公司2015年重大资产重组中承诺：（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。陕西北度在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已履行完毕。
3、周新基先生作为公司董事，承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。截至本公告披露日，周新基先生严格履行上述承诺。
4、周新基先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕。
四、相关风险提示
1、周新基先生、陕西北度未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。
2、公司已督促周新基先生、陕西北度严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
3、周新基先生、陕西北度承诺其将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
周新基先生、陕西北度分别出具的《关于减持公司股份的告知函》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年十一月十九日