证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-085
湖北宜化化工股份有限公司关于子公司湖北宜化肥业有限公司增资及公司放弃优先认缴出
资权的公告
一、增资概述
湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司，基于自身经营发展的需要，为优化股权结构，改善财务状况，决定定向增资引入湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）。投资方以货币方式向宜化肥业增资300,000,000.00元，其中，增加注册资本95,969,300.00元，其余204,030,700.00元计入资本公积。
本次增资300,000,000.00元由投资方全额认缴，公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，宜化肥业注册资本为295,969,300.00元，公司持有宜化肥业67.57%的股权，投资方持有宜化肥业32.43%的股权，宜化肥业仍为公司控股子公司。
公司于2019年11月14日召开公司第九届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于湖北宜化肥业有限公司增资及公司放弃优先认缴出资权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、投资方的基本情况
公司名称：湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019年08月08日
统一社会信用代码：91420106MA4K50B937
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
住所：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层24号企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人:湖北省新动能基金管理有限公司主营业务：股权投资、投资管理、专项纾困、投资咨询；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
投资方与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、被增资公司的基本情况
公司名称：湖北宜化肥业有限公司成立时间：2005年04月18日统一社会信用代码：914205007707978962注册资本：200,000,000.00元人民币住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：林剑经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：湖北宜化化工股份有限公司，持有宜化肥业100%的股权。最近三年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2016年1月1日至12月31日（经审计） | 2017年1月1日至12月31日（经审计） | 2018年1月1日至12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 3,909,025,711.59 | 3,000,377,024.78 | 3,343,094,640.15 |
| 净利润 | -324,181,228.89 | -88,065,746.75 | 111,670,857.68 |
| 项目 | 2016年12月31日（经审计） | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 5,626,334,274.28 | 5,013,029,499.38 | 4,600,360,323.29 |
| 净资产 | 585,108,114.08 | 524,166,800.81 | 625,252,419.10 |
宜化肥业不是失信被执行人。
四、增资的定价依据
本次增资以宜化肥业截止2018年12月31日经审计的净资产为定价依据，确定宜化肥业每一元注册资本投前估值为625,252,419.10/200,000,000.00=3.126元。本次增资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不损害本公司利益。
五、增资协议的主要内容
经各方友好协商同意，投资方以货币方式分三次向宜化肥业增资300,000,000.00元，其中增加注册资本95,969,300.00元，其余204,030,700.00元计入资本公积。
本次增资前宜化肥业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 200,000,000.00 | 100% |
| 合计 | 200,000,000.00 | 100% |
本次增资后宜化肥业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 200,000,000.00 | 67.57% |
| 湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙） | 95,969,300.00 | 32.43% |
| 合计 | 295,969,300.00 | 100% |
六、公司放弃优先认缴出资权的原因以及对公司的影响
宜化肥业本次增资，系基于其自身业务发展需要，通过引入新投资人，有利于优化股权结构，加强公司治理，有效改善财务状况。公司放弃宜化肥业此次增
资的优先认缴出资权主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。如不放弃本次优先认缴出资权并且维持公司对宜化肥业100%的股权比例，公司需要出资300,000,000.00元。
宜化肥业本次增资完成后，公司对宜化肥业的持股比例将由原来的100%变更为67.57%，宜化肥业仍为公司的控股子公司，公司的合并报表范围没有发生变化。公司本次放弃宜化肥业增资的优先认缴出资权，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不会损害公司利益。
七、独立董事关于放弃优先认缴出资权的独立意见
独立董事独立意见：引进投资方可以优化宜化肥业股权结构，加强公司治理，改善财务状况，增强市场竞争力，放弃宜化肥业增资的优先认缴权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。因此，我们认为公司董事会同意宜化肥业增资事项并同意公司放弃上述优先认缴出资权，符合公司当前整体经营发展的实际情况，该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。
九、备查文件
1、公司九届十八次董事会会议决议
2、独立董事关于公司九届十八次董事会会议审议事项的独立意见
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年11月14日