安徽德豪润达电气股份有限公司2018年度审计报告保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已消除的专项说明
信会师报字[2019]第ZC10531号 安徽德豪润达电气股份有限公司 专项说明
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关于安徽德豪润达电气股份有限公司
2018年度审计报告保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已消除的专项说明
信会师报字[2019]第ZC10531号
安徽德豪润达电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称德豪润达公司）2018年度财务报表进行审计，并于2019年4月24日出具了信会师报字[2019]第ZC10332号保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，德豪润达公司董事会编制了《安徽德豪润达电气股份有限公司董事会关于2018年度审计报告中保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响消除的专项说明》（以下简称“影响消除说明”）。编制和对外报送并披露影响消除说明，并确保其真实性、准确性及完整性是德豪润达公司董事会的责任。我们的责任是在对影响消除说明所载内容进行核查的基础上发表意见。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
通过核查我们认为，影响消除说明所载内容与事实相符，截止2019年11月16日，德豪润达公司2018年度审计报告保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已消除。为了更好地理解德豪润达公司的2018年度审计报告保留意见所涉及事项的影响予以消除的事项，本专项说明应当与《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2018年度会计差错更正专项说明的审核报告》一并阅读。
信会师报字[2019]第ZC10531号 安徽德豪润达电气股份有限公司 专项说明
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本专项说明仅供德豪润达公司作为2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除出具，未经我所书面同意，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年十一月十六日
关于2018年度审计报告中保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计
提”保留事项影响已经消除的专项说明
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）2018年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，并于2019年4月24日出具了信会师报字[2019] 第ZC10332号保留意见的审计报告（以下简称“2018年度审计报告”）。公司董事会现就2018年度审计报告中保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项的影响已经消除的情况专项说明如下 ：
一、2018年审计报告中保留意见所涉及 “未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”的内容：
1、未决诉讼事项
如财务报表附注“十一、承诺及或有事项”所述，美国Lumileds公司起诉德豪润达公司侵占商业秘密一案，我们未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。
2、LED芯片业务相关固定资产减值准备计提
截至2018年12月31日，德豪润达公司LED芯片业务相关固定资产原值445,169.00万元，累计折旧余额121,813.31万元，减值准备余额9,841.91万元，减值准备余额占固定资产原值金额的比例为2.21%。
德豪润达公司管理层聘请专业评估机构对LED芯片业务相关的无形资产-专有技术、不能正常使用的固定资产进行了评估，并依据评估情况计提了相应的减值准备。德豪润达公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，上述情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象。德豪润达公司管理层认为相关设备仍在正常使用，保养情况良
好，产能利用率下降主要是受到公司市场开拓能力不足及行业竞争激烈等影响，公司LED芯片的市场占有率不及预期，固定成本较高，造成毛利率为负数，管理层认为该情形为暂时性的。预计LED芯片业务相关的固定资产可收回金额将大于账面价值。由于未能对LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地，我们无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。
二、审计报告中保留意见所涉及 “未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”事项的影响已消除的说明
（一）未决诉讼事项保留事项
美国Lumileds公司起诉德豪润达公司侵占商业秘密一案，立信会计师于审计报告出具日未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。2019年5月10日，德豪润达公司披露《关于 Lumileds 诉讼事项的进展公告》，根据美国法院作出的判决，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告 Lumileds 支付 6,600 万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认。德豪润达公司积极采取各种应对措施，主张公司合法权益，切实维护公司及股东利益。
与此同时，公司为消除保留意见的影响采取的措施如下：
1、组织公司法务部，研究加州法院法官判决书内容与2018年8月加州法院陪审团初裁结果是否存在实质性的不同。经比较得出的结论为两份文书对判决结果的表述没有实质性的不同，在赔偿金额方面具有一致性。
2、向陈刚毅先生的代表律师及王冬雷先生的代表律师咨询并要求出具法律意见书，并咨询本公司律师意见，以明确陈刚毅先生、王冬雷先生是否需承担连带赔偿责任。根据律师的回函意见，陈刚毅先
生、王冬雷先生在德豪润达工作期间，未侵犯Lumileds的商业秘密，也未在其工作过程中、在德豪润达不知情的情况下使用Lumileds的商业秘密；根据中国法律法规及劳动雇用事实，陈刚毅先生、王冬雷先生于德豪润达工作期间的职务行为，相关后果应当由德豪润达承担民事责任。本公司咨询律师意见后亦认可上述观点。
3、向本案的美国主办律师再次发函，商请回复在美国当地司法体系下，在陪审团有初裁结论下法院法官改变陪审团判决的可能性。根据回函，美国主办律师认为通常情况下，法院根据陪审团的裁决做出判决，这是法院必须做的。为深入理解陪审团裁决和法院判决之间的关系，公司和立信会计师共同委托第三方律师事务所盈科美国律师事务所及其美国加州资深律师，对陪审团已有初裁结论下法官判决改变的可能性寻求专业意见。根据盈科美国律师事务所律师的出具专业意见，“就本次争议，陪审团于2018年8月10日做出了裁决，由于陪审团裁断是陪审团针对法官提交的争议性事实或问题作出的正式裁决。于本案中的概括裁断，是所有陪审团裁断中最为普遍的一类，其陪审团是对本案中抗辩双方要求实施认定并就所有争议问题进行概括总结，并仅就争议问题作出支持原告或被告的决定。”。盈科认为按照美国法律体系的陪审团制度，陪审团基于呈现的证据进行事实认定，并依据法院的指示适用法律，作出争议问题是否成立的裁断，陪审团裁决是陪审团针对法官提交的事实或问题作出的正式的争议性事实的裁决。法院若要作出与陪审团裁决相反判决的申请需要满足特定的条款。
4、根据本案咨询律师的意见，公司认为由于陪审团此前已经做出了对德豪润达公司的裁决，从法律事实上已认定公司在2018年末即已处于很可能败诉的状况。因此，公司管理层重新审视该项诉讼的账务处理，即在2018年度财务报告期间的会计处理是否符合企业会计准则第13号--或有事项确认的要求。公司认为2018年8月法院陪审团出具了初裁结果，该项初裁结果及结合事后美国当地法院对陪审团裁决的追认，公司即已经构成承担的义务；根据上述第3点的律师回复意见表明公司很可能会在法院判决中败诉，履行该义务很可能导致经济利益流出企业；且基本能确定败诉后赔偿金额为6,600万美元。上述条
件的同时满足表明，公司应当在2018年度确认该项预计负债，故公司认为对本项诉讼事项应作为一项前期会计差错处理，追溯调整2018年度财务报表，并将该事项提交董事会审议。经公司董事会全体董事审议，同意对本项诉讼事项作为一项前期会计差错处理。
5、公司对该项诉讼事宜与立信会计师进行充分沟通，并经过核查，获得他们对该项会计处理的认可，该项保留意见影响已经消除。
（二）LED芯片业务相关固定资产减值准备计提的保留事项
公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，上述情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象。立信会计师认为由于未能对LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。
公司为消除保留意见的影响采取的措施如下：
1、公司与立信会计师讨论消除保留意见减值充分性所需要执行的程序。立信会计师认为公司2018年下半年LED芯片业务相关的固定资产出现减值迹象。包括：LED芯片行业产能过剩，2018年下半年芯片价格大幅度下跌，业内企业的业绩均受到不同程度冲击，预期行业低迷状况中短期内难以改善；公司LED芯片业务毛利及经营现金流恶化，截止至2018年末，主要资产物理性能正常，但经济绩效低于预期；2018年度，公司债权银行基于各种原因对公司实施了缓贷、缩贷、抽贷，公司的有息负债大幅度减少，公司整体融资能力下降，预期继续维持LED芯片业务的资源和能力受到限制。公司无法独立做出具体减值金额专业的测算，因此，立信会计师建议公司聘请具有证券业务资格的评估师事务所处理复杂而专业的减值测试，通过执行以财务报告为目的评估减值测试，确定LED芯片业务非流动资产是否发生减值及减值的具体金额。
2、公司管理层根据董事会授权，委托具有证券业务资格评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）对LED芯片
业务相关的非流动资产进行评估。评估基准日为2018年12月31日，评估目的为以编制财务报表拟进行资产减值测试，提供评估对象价值参考。公司与中联国际进行业务沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则及相关会计核算、披露的具体要求。经充分沟通，LED芯片业务相关的非流动资产评估范围包括：芜湖德豪润达光电科技有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出，大连德豪光电科技有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出，大连市德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司拥有的固定资产，蚌埠三颐半导体有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产，扬州德豪润达光电有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产，具体以委托方提供的资产清查评估明细表范围（以下简称“LED芯片非流动资产”）。资产价值类型：本次评估采用可回收价值计量模式。经充分沟通，双方于2019年6月29日签署了《资产评估委托合同》并立即开始评估工作。公司根据资产评估师的评估清单准备资料文档，填列评估明细表，对资产进行清查整理。根据预计的被评估对象的工作量较大、资产分布范围广的特点，在对资产进行初步了解调查的基础上，中联国际安排约30人次的专业人员在2019年7月下旬至8月中上旬进驻各子公司现场和其他外勤，公司及下属子公司安排了技术和财务人员对接评估机构的工作，及时提供涉及评估对象和评估范围的必要资料，协助安排访谈、现场勘察等。8月中下旬至9月下旬期间，中联国际与公司共同安排了多次的沟通会议，包括现场会议、电话会议，对市场状况、技术路线等进行全面的沟通协调，中联国际亦在现场勘查的基础上进行计算、分析、验证等评估相关工作。10月上旬，对本次评估的初步情况与内核进行充分讨论和论证，保证相关评估结果的合理、公允。中联国际于2019年10月11日初步形成评估报告初稿，公司、立信会计师、立信会计师独立委托的评估机构对初稿进行审阅并提出反馈意见，对评估事项进行沟通讨论。
3、立信会计师独立委托具备证券业务资格评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司作为其专家，执行对中联国际完成的评估报告及工作底稿进行复核，以增强评估结论的可靠性。复核工作包括：根据资产评估报告书、评估明细表和评估报告工作底稿等资料，对资产评估师是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和独立
性，了解资产评估师工作的性质、范围和目标；评价资产评估师的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他证据的一致性；评价资产评估师的工作涉及使用重要的假设和方法，考虑这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，对评估报告的合规性、评估方法、评估程序、评估结论等进行全面复核。公司授权中联国际配合提供评估报告、评估明细表、评估说明、评估工作底稿，对复核提出的问题给予回复，进行必要的业务讨论。完成复核工作后，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资复报字（2019）第2号评估复核报告，对中联国际的评估报告进行了确认。
4、公司管理层与资产评估师、立信会计师讨论资产减值评估的结果。根据中联国际评字【2019】 第 OKMQB0606 号《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制财务报表拟进行资产减值测试涉及其指定的各项资产可回收价值资产评估报告》，评估结果：纳入评估范围内的LED芯片非流动资产账面值399,222.83万元，可回收价值评估值为130,460.51万元。根据企业会计准则第8号-资产减值及应用指南的规定指引，在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础。公司根据评估报告评估明细表逐项检查资产可收回金额低于账面净值的项目，计算应计减值金额。应计提资产减值准备291,058.64万元，其中：固定资产减值准备211,939.34万元，无形资产减值准备51,665.07万元，开发支出减值准备10,721.52万元，在建工程减值准备2,705.93万元，递延收益-售后回租回拨余额增加14,026.78万元。
根据讨论结果认为结合德豪润达公司的资产现状、未来规划、内外部经营环境等因素考虑后，将资产的公允价值减去处置费用后的净额符合企业会计准则规定“可回收金额”的定义，可视为资产的可收回金额，符合反映以财务报告为目的减值测试要求。LED芯片业务相关的资产减值主要是受市场环境综合影响巨大，由于市场竞争激烈，产品价格大幅下跌，导致2018年下半年开始芯片产品的毛利率为负，整个市场芯片库存量消纳周期大幅延长，最终传导结果为公司芯片设备类固定资产产能利用率下降，预期收益额减少。在目前LED芯片市场库存高企，价格持续下跌的外围因素负面影响下，公司的LED芯片业务将难以维持正现金净流入，伴随着公司整体的经营业绩下滑和融
资困难，公司继续维持LED芯片正常生产的能力被严重削弱；与此同时，LED芯片相关生产设备的大量国产化，也使得生产设备的购置价格出现较大幅度的下降。因此，评估范围内的LED芯片非流动资产产生了较大的减值。
5、立信会计师根据《中国注册会计师执业准则第 1421 号—利用专家的工作》指引与资产评估复核专家进行了必要的沟通和书面确认。立信会计师按照准则的规定利用了外部专家的工作，并得出结论认为专家的工作足以实现审计目的，接受专家在其专业领域的工作结果或结论，并作为适当的审计证据。
6、公司管理层在与资产评估师充分沟通的基础上接纳评估机构的专业结论，与立信会计师充分沟通的基础上认为应当对LED芯片非流动资产计提减值准备事项作为一项前期会计差错处理，追溯调整2018年度财务报表，并将该事项提交董事会审议。经公司董事会全体董事审议，同意对本项LED芯片业务相关资产减值准备计提事项作为一项前期会计差错处理。
7、公司对该项资产准备计提事宜与立信会计师进行充分沟通，并经过核查，获得他们对该项会计处理的认可，该项保留意见影响已经消除。
公司董事会认为，经实施以上措施，对公司2018年度财务报表进行会计差错的追溯调整，更加客观地反映了公司资产状况和财务成果，2018年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。
会计差错更正追溯调整2018年度财务报表的情况详见公司于2019年11月16日公告的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2018年度会计差错更正事项的专项说明》。
特此说明。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十六日