南华期货股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年十一月
目录
一、2019 年第一次临时股东大会参会须知
.....................................
二、2019 年第一次临时股东大会会议议程
.....................................
三、议案
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 61
议案三：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 65
议案四：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 74
议案五：关于改选公司监事的议案 ...... 79
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理
参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项
事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参
加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南华期货股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2019 年11月25日（星期一）14：00。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
二、会议地点：
杭州市西湖大道193号定安名都A座三层大会议室。
三、与会人员：
1、截至2019年11月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的股东大会见证律师。
四、会议主持人：
董事长罗旭峰先生
五、会议议程：
1、股东等参会人员入场、签到；
2、介绍到会人员，宣布大会开始；
3、推举计票人、监票人、发放表决票；
4、宣读并审议各项议案 ；
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料编号 议案内容
1 关于修改《公司章程》的议案2 关于修订《对外投资管理制度》的议案3 关于修订《关联交易管理制度》的议案4 关于修订《募集资金管理办法》的议案5 关于改选公司监事的议案
5、股东发言；
6、收集表决票；
7、计票人计票，监票人监票；
8、宣布现场投票表决结果；
9、北京金诚同达律师事务所律师宣读见证法律意见。
六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件。
南华期货股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日
议案一：
南华期货股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司于2019年11月8日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。具体修改内容如下：
修改前 修改后第八条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第十九条 公司发起人为：横店集团控股有限公司、南华发展集团有限公司、东阳市飞达化学有限公司、东阳市正宏化工有限公司、北京怡广投资管理有限公司。发起人以其在南华期货有限公司中的截至2012年6月30日经审计后的净资产份额折为公司之股份数。
第十九条 公司发起人为：横店集团控股有限公司、南华发
展集团有限公司、东阳市飞达化学有限公司、东阳市正宏化
工有限公司、北京怡广投资管理有限公司（见附件）。
发起人以其在南华期货有限公司中的截至2012年6月30日
经审计后的净资产份额折为公司之股份数。公司的发起人认
购的股份数及持股比例如下：
序号
发起人名称
认购的股份数（万股）
出资方式
持股
比例（%）
实缴时间
横店集团控股
有限公司
26170.00 净资产 58.16
2012年6月30日前
南华发展集团
有限公司
13050.00 净资产 29
2012年6月
30日前
东阳市飞达化学有限公司
2233.51 净资产 4.96
2012年6月
30日前
东阳市正宏化工有限公司
2206.58 净资产 4.9
2012年6月
30日前
北京怡广投资管理有限公司
1339.91 净资产 2.98
2012年6月
30日前
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理
制度；
（五） 制定公司的具体规
章；
（六） 提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 审核、签署或授权审
核、签署下列公司对外文件：
（1） 总经理有权签署除须
由董事长签署的文件之外的重要文件；
（2） 董事会及董事长授权
签署的一切法律文件；
（3） 对于经常性项目文
件，根据公司内部职责分工，总经理交由分管负责的高管人员或其指定的具体经办人签署；
（4） 其它需要总经理签
署的文件。
（九） 本章程或董事会授予
的其他职权。对于公司与关联人发生的关联交易、对外投资、收购出售资产等事项，未达到本章程第一百二十五条所规定的标准的，总经理有权作出审批决定。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八） 审核、签署或授权审核、签署下列公司对外文件：
（1） 总经理有权签署除须由董事长签署的文件之外的重
要文件；
（2） 董事会及董事长授权签署的一切法律文件；
（3） 对于经常性项目文件，根据公司内部职责分工，总
经理交由分管负责的高管人员或其指定的具体经办人签署；
（4） 其它需要总经理签署的文件。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
本次事项经审议通过后需提交工商行政部门办理工商变更登记，最终以工商行政部门核准结果为准。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
南华期货股份有限公司董事会2019 年 11 月
南华期货股份有限公司章程
第一章 总 则 ...... 11
第二章 经营宗旨和范围 ...... 12
第三章 股份 ...... 12
第一节 股份发行 ...... 12
第二节 股份增减和回购 ...... 13
第三节 股份转让 ...... 14
第四章 股东和股东大会 ...... 15
第一节 股东 ...... 15
第二节 股东大会的一般规定 ...... 19
第三节 股东大会的召集 ...... 21
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 22
第五节 股东大会的召开 ...... 23
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会 ...... 30
第一节 董事 ...... 30
第二节 独立董事 ...... 34
第三节 董事会 ...... 37
第四节 董事会专门委员会 ...... 41
第五节 董事会秘书 ...... 42
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 43
第一节 一般规定 ...... 43
第二节 首席风险官 ...... 45
第七章 监事会 ...... 46
第一节 监事 ...... 46
第二节 监事会 ...... 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 53
第九章 通知和公告 ...... 54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54
第一节 合并和分立、增资和减资 ...... 54
第二节 解散和清算 ...... 56
第十一章 劳动人事制度 ...... 58
第十二章 修改章程 ...... 59
第十三章 附 则 ...... 60
第一章
总
则
第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人和公司客户的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《期货交易管理条例》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号330000000003178。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有法人资格。
第三条 公司于2019年8月9日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股，于2019年8月30日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：南华期货股份有限公司英文名称：NANHUA FUTURES CO., LTD.
第五条公司住所：杭州市西湖大道193号二层、三层，310002。
第六条公司注册资本为人民币58,000万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席风险
官、董事会秘书、财务负责人以及实际履行上述职务的人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当具备法律、法规和国家证券期货监督管理机构规定的任职条件和任职资格。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：满足差异化需求，提高客户满意度；实现个人价值，引领员工成长；推动创新发展，提升公司价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。公司变更业务范围，须经国家证券期货监督管理部门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司股份总数为58,000万股，全部为普通股。
第十七条公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人为：横店集团控股有限公司、南华发展集团有限公司、东阳市飞达化学有限公司、东阳市正宏化工有限公司、北京怡广投资管理有限公司。
发起人以其在南华期货有限公司中的截至2012年6月30日经审计后的净资产份额折为公司之股份数。公司的发起人认购的股份数及持股比例如下：
序号
发起人名称
认购的
股份数（万股）
出资方式
持股
比例（
| % |
）
实缴时间1 横店集团控股有限公司 2，6170.00
净资产 58.16
2012年6月
30日前2 南华发展集团有限公司 1，3050.00
净资产 29
2012年6月
30日前3 东阳市飞达化学有限公司 2，233.51 净资产 4.96
2012年6月
30日前4 东阳市正宏化工有限公司 2，206.58 净资产 4.9
2012年6月
30日前5 北京怡广投资管理有限公司
1，339.91 净资产 2.98
2012年6月
30日前
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节
股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加股东大会或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条股东承担以下义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 根据国家证券期货监督管理机构的要求提供其股权结构和最终权益
持有人的相关信息；
（六） 及时告知董事会、监事会其所从事事项的关联关系性质和程度；
（七） 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公
司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（八） 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有
关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
（九） 公司股东通过认购、受让公司股权等方式，持有公司股权的比例可
能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在中国证监会或其派出机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出机构批准，擅自持有公司5%以上股权的，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权，相应股权在转让前不具有表决权。
（十） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、准确、完整地在3个工作日内通知公司并履行信息披露义务：
（一） 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行；
（二） 质押或解除质押所持有的公司股份；
（三） 决定转让所持有的公司股份；
（四） 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重
大缺陷；
（五） 涉嫌重大违法违规，被有权机关调查或采取强制措施；
（六） 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（七） 变更名称；
（八） 合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
（九） 被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、
破产、关闭程序；
（十） 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；
（十一） 董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等
发生变动；
（十二） 因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公
司经营管理产生重大不利影响；
（十三） 其他可能影响公司股份变更的情形。
持有公司5%以上股份的股东发生前款第（二）项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告；持有公司5%以上股份的股东发生前款规定情形的，公司及其相关股东应当在收到通知之日起3个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告；公司实际控制人发生前款第（五）项至第（九）项所列情形的，公司及其实际控制人应当在收到通知之日起3个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司与其股东及其实际控制人在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面应当严格分开，独立经营，独立核算。
未依法经公司股东会或者董事会决议，公司的股东、实际控制人不得任免公司的董事、监事、高级管理人员，或者非法干预公司经营管理活动。
第二节
股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司与关联人拟发生的交易金额超过3000万元，且交易金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%的对外投资、购买或出售重大资产事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司不得违规对外担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中明确指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节
股东大会的召集
第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节
股东大会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如未注明，代理人有权按自己的意思表决，其表决结果由委托人承担。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节
股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 公司与关联人拟发生的交易金额超过3000万元且交易金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 变更公司形式；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六） 公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权过半数通过方为有效；但是，属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。
第八十六条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十七条获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案以任何理由搁置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会作出决议时立即就任。
第一百条股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、
证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（三） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；
（四） 因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券
登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；
（五） 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其
他人员；
（六） 因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（七） 自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；
（八） 因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、
接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；
（九） 中国证监会或证券交易所认定的其他情形；
（十） 法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条董事由股东提名，并经股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第一百〇三条董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或为自己谋取私利，不得侵
占公司的财产；
（三） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（四） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
储存；
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司资产
为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 除经《公司章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（十） 除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百〇八条公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，在公司的董事选举中实行累积投票制度。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数外，自董事会收到辞职报告起董事的辞职生效。
第一百一十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。此时董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补缺的董事入职以前，该提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司不得以任何形式支付应由董事个人承担的税费、罚款、赔偿金。
第一百一十五条本章程有关董事义务的规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节
独立董事
第一百一十六条公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事每届任期为3年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。独立董事应当保持独立性，不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者
控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构；
（三） 持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属和主要社会关系人员；
（四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五） 最近1年内曾具有前四项所列举情形之一的人员；
（六） 在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地证监局报告。独立董事应接受监管部门根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。
第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换：
（一） 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股1%以上的股东提名
推荐，由股东大会选举产生。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过6年。
（四） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五） 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
（六） 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别
向公司注册地证监局和股东大会提交书面说明。
第一百一十八条独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权：
（一） 公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 提议召开董事会；
（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四） 向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事
会提议召开临时股东大会；
（五） 基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提
请股东大会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计；
（七） 可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
第一百一十九条独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他情况。
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十一条其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。
第三节
董事会
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条董事会由7名成员组成，其中董事长1名，独立董事占三分之一以上，其余为董事。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方
案；
（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项和第（四）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据
总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；决定首席风险官的选聘、解聘及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的，经核准后生效。
第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）公司与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产30%的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经审计净资产10%以上的，须经董事会审议通过。如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。
第一百二十八条董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使的职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司债券及其他有价证券；
（四） 提名公司总经理聘用和解职，并报董事会批准；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 法律和董事会授予的其他职权。
第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内任用具有任职资格的人员担任董事长。
第一百三十一条董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百三十二条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。
第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条董事会会议通知应当至少包括：会议日期、地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会会议通知送达可采用当面送达或者邮寄、电子邮件、传真的送达方式。应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。
第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。
第一百四十一条董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议，并向股东大会提出专项提案。
第四节
董事会专门委员会
第一百四十二条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百四十五条提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十六条风险管理委员会主要职责是：（1）对风险管理的总体目标、基本政策提出意见；（（2）讨论主要市场风险、客户信用风险以及紧急状况下的风险控制等问题；（3）考虑非预期的事件，探索潜在的问题，监测、识别可能由此产生的风险。
第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百四十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十条公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节
董事会秘书
第一百五十一条董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第一百五十二条董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料法规和国家证券期货监督管理机构规定的任职条件。
第一百五十三条公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一节
一般规定
第一百五十五条公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百五十七条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年。总经理任期届满，连聘可以连任。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 审核、签署或授权审核、签署下列公司对外文件：
（1） 总经理有权签署除须由董事长签署的文件之外的重要文件；
（2） 董事会及董事长授权签署的一切法律文件；
（3） 对于经常性项目文件，根据公司内部职责分工，总经理交由分
管负责的高管人员或其指定的具体经办人签署；
（4） 其它需要总经理签署的文件。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。
第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百六十四条公司的法定代表人对外代表公司进行经营活动时，如有违反董事会决定的公司经营计划和期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度或者其他董事会决议的行为，法定代表人应当承担法律责任。
第一百六十五条公司高级管理人员应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。
第一百六十六条因紧急情况导致所有高级管理人员不能履行职责时，由董事会决定公司的经营事项，以维持公司的平稳运转。
第二节
首席风险官
第一百六十七条公司设首席风险官一名，负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查。
第一百六十八条首席风险官应当符合中国证监会规定的任职条件，由监事会或董事会或总经理提名，经全体独立董事同意，并经董事会审议通过后方可任职。
首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十九条首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程，忠于职守，恪守诚信，勤勉尽责。
第一百七十条首席风险官履行职责应当保持充分的独立性，作出独立、审慎、及时的判断，主动回避与本人有利害冲突的事项。
第一百七十一条首席风险官不得有下列行为：
（一） 擅离职守，无故不履行职责或者授权他人代为履行职责；
（二） 在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务，或者从事可能影响
其独立履行职责的活动；
（三） 对公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、
拖延报告或者作虚假报告；
（四） 利用职务之便牟取私利；
（五） 滥用职权，干预公司正常经营；
（六） 向与履职无关的第三方泄露公司秘密或者客户信息，损害公司或者
客户的合法权益；
（七） 其他损害客户和公司合法权益的行为。
第一百七十二条首席风险官任期届满前，公司董事会无正当理由不得免除其职务。
第一百七十三条首席风险官不能够胜任工作，或者存在本章程第一百七十一条规定的情形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免除首席风险官的职务。
第一百七十四条首席风险官提出辞职的，应当提前30日向公司董事会提出申请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。
第一百七十五条首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权：
（一） 参加或者列席与其履职相关的会议；
（二） 查阅公司的相关文件、档案和资料；
（三） 与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关
人员进行谈话；
（四） 了解公司业务执行情况；
（五） 公司章程规定的其他职权。
第一百七十六条公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。
第一百七十七条公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百七十八条监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换；职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3；当控股股东推选的董事超过董事会成员的2/3时，控股股东推选的监事不得超过监事会成员的1/2。
第一百七十九条监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第一百八十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监事会主席。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十二条本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。公司股东单独或与关联方合计持有公司50%以上股份时，在公司的监事选举中实行累积投票制度。
第一百八十三条监事有权了解公司经营情况，有义务保守公司秘密。监事应当就公司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说明。
第一百八十四条监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为，应要求其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。监事未依法履行职责的，应承担相应的责任。
第一百八十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百八十八条公司设监事会，监事会由3名监事组成。
监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职权。
第一百八十九条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法
律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 对公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行监督；
（五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正并向公司所在地中国证监会派出机构报告；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七） 提议召开临时董事会；
（八） 向股东大会提出提案；
（九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十） 组织对高级管理人员进行离职审计；
（十一）随时调查公司的业务和财务状况，审查账册文件，并有权要求董
事会向其提供情况；
（十二）必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十三）审核董事会编制的提交股东大会的各种报表，并把审核意见报告
股东大会；
（十四）当公司与董事间发生诉讼时，由监事会代表公司；
（十五）向董事会提名首席风险官的人选；
（十六）《公司章程》规定的其他职权。
监事列席董事会、股东大会，并负有保密责任。
第一百九十条监事会主席履行以下职责：
（一） 召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二） 签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事
会报告决议执行情况；
（三） 组织制定监事会工作计划和实施监事会决议事项，代表监事会向
股东大会报告工作；
（四） 《公司章程》规定的其他职责。
第一百九十一条监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。
第一百九十二条监事会每6个月至少召开一次会议。应有半数以上监事出席方可召开，如有需要，经半数以上监事提议，可召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十三条监事会会议须在召开3日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、发出通知的日期等。
第一百九十四条监事应当出席会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以委托其他监事代为出席会议，但委托书应载明授权事项。
第一百九十五条监事会决议应经半数以上监事审议通过，并经与会监事签字确认。公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或其他专门机构保存，保存期限10年。
第一百九十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。
第一百九十九条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经具有证券、期货相关资格的会计师事务所审查验证。公司会计制度采用公历年制，自每公历年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。
第二百条公司应当依据法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构的相关规定报送财务会计报告等文件。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百〇一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。
第二百〇五条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百〇六条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第二百〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第二百〇九条公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告。
第二百一十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章
通知和公告
第二百一十四条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百一十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条公司应当在中国证监会指定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百一十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真发送、或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄进行。
第二百一十九条公司通知以传真方式或电子邮件方式发出的，公司发送地相关设备显示发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并和分立、增资和减资
第二百二十一条公司可以依法进行合并或者分立。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并和分立应严格按照中国证监会及相关法律、法规规定进行。
第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百二十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法依规办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理注销登记或者变更登记。
第二百二十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。公司应采取必要措施妥善处理期货投资者的保证金和持仓。
第二百二十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法依规向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法依规办理公司注销登记；设立新公
司的，依法依规办理公司设立登记。
第二百二十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。
第二百三十条公司变更注册资本，应当符合下列条件：
（一） 变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额；
（二） 模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管
指标标准；
（三） 增加注册资本的，拟增加出资或者受让股权的股东应当符合《期货
公司监督管理办法》及相关法律法规的规定。
第二节
解散和清算
第二百三十一条有下列情形之一的，公司可以解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散的；
（四） 依法被撤销所有期货业务许可、被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（二） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十三条公司因解散或清算不能继续从事期货业务，应采取必要措施妥善处理期货投资者的持仓和保证金。经客户同意，公司可将客户持仓转移至其他期货经纪公司，同时转移客户保证金。由此产生的有关合理费用由公司承担。
第二百三十四条公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，修改须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百三十二条第（一）、（二）项而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组由全体股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十一条第（三）项而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因本章程第二百三十二条第（一）项而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（二）项而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
劳动人事制度
第二百四十三条公司遵循国家劳动保护法律、政策规定，实行劳动工资和人事管理。
第二百四十四条公司有权依法自行聘用、招收职工，并有权对职工进行奖惩。公司有权做出解聘、辞退职工的决定。
第二百四十五条公司辞退、解聘职工必须提前一个月通知当事人。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前一个月提出申请，经公司批准后履行有关手续。未经批准擅自离职者，如造成经济损失的，追究离职者有关责任。
第二百四十六条公司按照国家和省政府有关规定，建立社会保险基金，职工享有的相应待遇不得低于法定标准。
第二百四十七条公司职工享有国家规定的劳动权和休息权。公司职工享有国家规定的节假日休息权和法定休假权。
第十二章
修改章程
第二百四十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百四十九条有下列情形的，由公司根据合法有效的文件进行相应修改，无需提交股东大会审议，但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况：
（一） 公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第十九条中
记载事项发生变化；
（二） 经中国证监会核准的业务范围变更。
第二百五十条股东大会决议通过的章程修改事项依法报公司所在地中国证监会派出机构及浙江省市场监督管理局备案，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料以披露。
第十三章
附
则
第二百五十三条释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：
南华期货股份有限公司关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《期货交易管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订，该制度具体内容详见附件。本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
南华期货股份有限公司董事会
2019 年 11 月
南华期货股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《期货交易管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规定，结合《南华期货股份有限公司章程》，制定本制度。第二条 本制度所称的“对外投资”是指对外长期投资，即公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资期限超过一年不能随时变现或不准备随时变现的投资活动，包括股权投资和其他投资，但不包括公司在日常经营范围内进行的受托理财投资、有价证券投资、现货及衍生品交易等投资或交易活动。
第三条 公司对外投资应当遵守国家的法律法规，符合国家产业政策并符合公司发展战略，有效控制投资风险，创造良好经济效益。第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和合并报表范围内拥有控制权公司（以下简称“子公司”）的对外投资事项。
第二章 对外投资管理组织架构
第五条 公司投资管理相关部门按照工作职能分工安排，负责对投资项目的日常管理，随时跟踪投资项目的进展情况。
第六条 公司监事会有权依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第七条 公司财务部门负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并跟踪投资项目的财务状况。
第八条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料和支持公司的投资工作。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司股东大会、董事会、董事长在各自权限范围内进行投资决策。
第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十三条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第十四条 公司对外投资未达到本制度规定的董事会审议标准的，由董事长审批。
第四章 信息披露第十五条 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等规定,管理和披露公司对外投资信息。第十六条
公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
议案三：
南华期货股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订，该制度具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
南华期货股份有限公司董事会2019 年 11 月
南华期货股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 直接或间接控制上市公司的自然人；
（三） 公司董事、监事及高级管理人员；
（四） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（五） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来12个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应
当回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度
要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三章 关联交易的决策程序第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。第十三条 公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级管理人员提供借款。第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十五条 公司与关联自然人及关联法人之间的关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长审查批准，董事长为第十八条所述的关联董事的，由总经理办公会审议，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当应当提交董事会并及时披露外，还应提交股东大会审议：
交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料避表决：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向
股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与关联交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事的意见；
（五） 董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六） 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，以经累计计算的发生额分别适用第十三条、第十五条和第十七条标准的，适用本制度第十三条、第十五条和第十七条的规定。第二十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十五条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
第三十条 公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。
第三十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保的，参照上款规定执行。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料第三十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免披露或履行相关义务
第五章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案四：
南华期货股份有限公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订，该制度具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
南华期货股份有限公司董事会
2019 年 11 月
南华期货股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）
南华期货股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。
第十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当在董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当在董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序。
第四章 募集资金投向变更
第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章 募集资金使用管理与监督
第十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
第十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第十六条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第十七条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第十九条 本办法自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
议案五：
南华期货股份有限公司关于改选公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事王力先生因工作原因辞去公司监事职务。根据《公司章程》有关规定，提名金龙华先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届监事会任期届满为止。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，本议案采取累积投票制，请各位股东及股东代表予以审议。
南华期货股份有限公司监事会 2019 年 11 月
附：金龙华先生简历：
金龙华先生，1962年出生，本科学历，高级会计师。曾任横店集团控股有限公司财务副总监、财务总监。现任横店集团控股有限公司财务资深总监，横店影视股份有限公司监事，普洛药业股份有限公司监事。