证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2019-040
中水集团远洋股份有限公司关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的公告
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1.交易风险
本次交易过程中，交易双方还需根据监管机构的要求完成过渡期审计、资产交接等工作，继续完善交易方案，如交易双方无法就相关措施达成一致，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险。
2.交易完成后的主要风险
盈利预测风险：该项目未来的营业收入、营业成本、利润等数据是公司管理层基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，对未来盈利做出的综合判断。若未来年度宏观经济发生较大波动，渔场资源、市场形势发生不利变化，汇率波动，渔业管理政策及监管政策变化等重大不利因素，浙江丰汇远洋渔业有限公司的业绩可能会受到影响，从而影响本项目投资收益率。
整合风险：浙江丰汇远洋渔业有限公司在远洋渔业行业经营多年，交易完成后，可与中水渔业在生产经营等方面进行业务协同。但是管理整合能否顺利实施，以及在公司治理、内部控制等方面的整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。
或有负债风险：中水渔业及中介机构对交易标的公司进行了详细的尽职调查，尚未发现未披露的负债、对外担保及其他可能导致公司利益
流出的或有负债情况，但仍然不能排除标的公司在交易完成后因前期借款、担保、处罚、诉讼等事项而被债权人追偿的或有负债风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）与朱义锋、何信芳、朱律、包敏芳四人（以下简称“交易对方”）及浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称“丰汇远洋”、“标的公司”）于2019年11月14日签订《关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的协议书》（以下简称“协议”、“《股权转让协议》”）。根据协议约定，中水渔业拟支付现金收购朱义锋、何信芳、朱律、包敏芳合计持有的丰汇远洋100%股权。丰汇远洋2019年5月31日总资产评估值为10,836.24万元，负债评估值为5,000.00万元，净资产评估值为5,836.24万元，本次收购丰汇远洋100%股权的交易价格为5,836.24万元。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的决策程序
1.2019年11月8日，本次交易事项已经公司控股股东中国农业发展集团有限公司董事会审议通过。
2.2019年11月14日，中水渔业第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的意见。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为丰汇远洋的全体股东，基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 朱义锋 | 330902195607****** | 浙江省杭州市西湖区****** |
| 2 | 何信芳 | 330902195608****** | 浙江省杭州市西湖区****** |
| 3 | 朱律 | 330903198302****** | 浙江省杭州市余杭区****** |
| 4 | 包敏芳 | 330903196307****** | 浙江省杭州市西湖区****** |
以上交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.概况
本次交易标的为丰汇远洋100%股权。交割前，标的公司将对部分与主业关联性较低的资产进行剥离，仅保留6艘金枪鱼延绳钓船、1艘鱿鱼钓船以及经营相关必需资产。
丰汇远洋是依法设立、合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江丰汇远洋渔业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100779288211B |
| 住所 | 杭州市西湖区古墩路387号金桂大厦1011室 |
| 法定代表人 | 朱义锋 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。远洋渔业捕捞，成年人的非证书渔业捕捞知识培训；渔情、渔报分析；海水产品养殖（限分支机构经营），船舶租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：矿产品，渔具，渔业机械，仪器仪表，无线电导航设备； |
| 其它无需报经审批的一切合法项目 | |
| 成立日期 | 2005年10月25日 |
| 经营期限 | 2005年10月25日至2025年10月19日 |
2.股东及持股比例
丰汇远洋的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 朱义锋 | 1,200 | 1,200 | 货币 | 40.00% |
| 2 | 何信芳 | 1,200 | 1,200 | 货币 | 40.00% |
| 3 | 朱律 | 300 | 300 | 货币 | 10.00% |
| 4 | 包敏芳 | 300 | 300 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | -- | 100.00% | |
丰汇远洋的股东均为境内自然人，其合计持有丰汇远洋100%的股权，且其持有丰汇远洋的股权不存在质押、司法冻结的情形。
3.标的公司最近一年及一期的主要财务指标
丰汇远洋2018年、2019年1-5月财务报告由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）023421号标准无保留意见的审计报告。
主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2019年5月31日/ 2019年1-5月 | 2018年12月31日/ 2018年 |
| 应收票据及应收账款 | -- | -- |
| 资产总额 | 8,439.47 | 7,797.25 |
| 负债总额 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 净资产 | 3,439.47 | 2,797.25 |
| 营业收入 | 2,593.20 | 4,383.26 |
| 营业利润 | -918.97 | 724.98 |
| 净利润 | -919.12 | 596.71 |
截至2019年5月，丰汇远洋亏损的主要原因，一是尚未收到渔业资源开发利用补助；二是丰汇远洋4条金枪鱼船回港大修，造成成本上升。
4.主要资产权属情况
丰汇远洋目前持有由中华人民共和国浙江渔港监督局核发的7艘远洋渔船的产权证，具体如下：
| 序号 | 船名 | 生产 方式 | 建造完成日期 | 渔船编码 | 所有权登记证书编号 | 取得所有权证日期 |
| 1 | 丰汇5 | 延绳 钓鱼船 | 2013.04.07 | 3301002013040001 | （浙）船登权（2013）YY-200037号 | 2013.06.17 |
| 2 | 丰汇6 | 2013.04.07 | 3301002013040002 | （浙）船登权（2013）YY-200038号 | 2013.06.17 | |
| 3 | 丰汇7 | 2013.06.14 | 3301002013060001 | （浙）船登权（2013）YY-200053号 | 2013.07.17 | |
| 4 | 丰汇8 | 2013.06.14 | 3301002013060002 | （浙）船登权（2013）YY-200054号 | 2013.07.17 | |
| 5 | 丰汇17 | 2013.07.30 | 3301002013070001 | （浙）船登权（2018）YY-200006号 | 2013.08.30 | |
| 6 | 丰汇18 | 2013.07.30 | 3301002013070002 | （浙）船登权（2018）YY-200007号 | 2013.08.30 | |
| 7 | 丰汇9 | 鱿鱼钓鱼船 | 2018.11.14 | 3309002018110003 | （浙）船登权（2018）YY-200011号 | 2018.11.15 |
标的公司拥有《农业农村部远洋渔业企业资格证书》，运营7艘远洋渔船，其中金枪鱼延绳钓船6艘，主要在中西太平洋作业，并获分配部分OPRT大目金枪鱼配额；1艘鱿鱼钓船主要在东南太平洋和西南大西洋作业。
截至本公告披露日，上述船舶的抵押情况如下：
| 序号 | 船舶名称 | 抵押登记日期 | 抵押权人 | 抵押金额 |
| 1 | 丰汇5 | 2018.07.09 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖支行 | 300万 |
| 2 | 丰汇6 | 2018.07.09 | 300万 | |
| 3 | 丰汇7 | 2018.07.09 | 300万 | |
| 4 | 丰汇8 | 2018.07.09 | 400万 | |
| 5 | 丰汇9 | 无抵押登记 | ||
| 6 | 丰汇17 | |||
| 7 | 丰汇18 | |||
丰汇远洋拥有的上述远洋渔船产权证合法有效，不存在产权纠纷，存在因银行借款设置抵押的情形。
（二）交易标的帐面价值和评估价值
本次交易标的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货
相关业务评估资格证书》的北京中同华资产评估有限公司。
评估对象是丰汇远洋的股东模拟全部权益价值。评估对象涉及的资产范围是丰汇远洋的剥离部分资产、负债后形成的资产及负债，账面资产总额8,439.47万元、负债5,000.00万元、净资产3,439.47万元。具体包括流动资产172.69万元；非流动资产8,266.78万元；流动负债5,000.00万元。上述资产与负债数据摘自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第040784号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对丰汇远洋100%股权进行评估。
1.资产基础法评估结果
总资产账面价值为8,439.47万元，评估值为10,836.24万元，增值率28.40%；负债账面价值为5,000.00万元，评估值为5,000.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,439.47万元，评估值为5,836.24万元，增值率69.68%。
2.收益法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估经剥离部分资产后形成的模拟股权的全部权益价值为5,900.00万元，增值率71.54%。
3.评估结论的选取
资产基础法的评估值为5,836.24万元；收益法的评估值5,900.00万元，两种方法的评估结果差异63.76万元，差异率1.09%，差异率不大。
本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：丰汇远洋经剥离部分资产后形成的模拟股权的全部权益价值评估结果为5,836.24万元。
4.债权、债务处理
经剥离后，标的公司负债主要由短期借款与其他应付款构成。
（1）短期借款
标的公司短期借款金额为3,200.00万元，为标的公司向杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖支行抵押担保借款，抵押物为捕捞渔船丰汇5、6、7、8号，朱义锋、何信芳、朱律、张翠月、李海芝、阚鹏帆6人分别用个人房产作为抵押。
（2）其他应付款
标的公司其他应付款金额为1,800.00万元，具体构成如下：
| 出借人 | 金额（万元） | 款项性质 | 年利率 |
| 李海荣 | 800.00 | 借款 | 5.22% |
| 朱义锋 | 500.00 | 借款 | 5.6115% |
| 何德舟 | 500.00 | 借款 | 5.6115% |
| 合计 | 1,800.00 | - | - |
除交割前已予剥离或《股权转让协议》另有约定外，本次交易完成后，中水渔业成为丰汇远洋的唯一股东。
本次交易中，关于对交易标的所涉及债权、债务的处理，不存在违反《公司法》《合同法》等法律法规强制规定的情形。
5.抵押与对外担保情况
截至2019年5月31日，因融资需求标的公司将丰汇5、6、7、8渔船抵押。除此之外，标的公司无其他抵押、对外担保事项。
（三）本次交易的中介服务机构及资格
为本次交易提供服务的中介机构及其业务资质如下：
| 序号 | 中介机构名称 | 中介机构职能 | 中介机构资质 |
| 1 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计机构 | 《营业执照》（ 统一社会信用代码：91420106081978608B）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：53） |
| 2 | 北京中同华资产评估有限公司 | 资产评估机构 | 《营业执照》（ 统一社会信用代码：91110102101880414Q）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009） |
| 3 | 广东信达律师事务所 | 律师事务所 | 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W） |
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体和对价支付
2019年11月14日，公司与朱义锋、何信芳、朱律、包敏芳四人及浙江丰汇远洋渔业有限公司签订《关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的协议书》。公司与交易对方同意根据《股权转让协议》由交易对方将标的公司100%股权转让给中水渔业。
（二）标的公司100%股权的定价依据和价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）040784号《资产评估报告》，标的公司截止到评估基准日2019年5月31日的净资产评估值为5,836.24万元（大写：伍仟捌佰叁拾陆万贰仟肆佰元整）；在参考前述经国有资产监督管理机构备案的评估值的基础上，各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为5,836.24万元（大写：伍仟捌佰叁拾陆万贰仟肆佰元整）。
上述股权转让总价包含交易对方依据相关法律法规应缴纳的税款。
（三）付款条件及时间
本次交易中，公司将向交易对方支付现金并取得标的公司100%股权。根据《股权转让协议》，交易对方同意公司分四期支付交易价款，交易对方之间按各自原持股比例受偿。
1.经中国农业发展集团有限公司审议通过本次交易事项后五个工作日内，公司向交易对方支付交易总价的10%（即583.624万元），大写伍佰捌拾叁万陆仟贰佰肆拾元整。在本协议生效的前提下，公司不迟于本协议签订之日起90日内支付前述第一笔交易价款。
2.公司向交易对方支付第二笔交易价款的条件为：
（1）公司委托审计机构对标的公司进行过渡期审计（期间为自2019年5月31日至中国农业发展集团有限公司审议通过本次交易事项日）后，
未发现交易对方存在违反本协议任一约定的情形，且标的公司未出现资产严重贬值或债务激增等致使本次交易无法继续的情形的；
（2）交易对方向公司提供了将其持有的标的公司的全部股权变更至公司名下的工商变更登记手续所需要的全部文件。
在上述条件成就后的五个工作日内，公司向交易对方支付交易总价的50%（2,918.12万元）大写贰仟玖佰壹拾捌万壹仟贰佰元整。
根据审计机构关于过渡期审计的报告，如果过渡期内出现亏损、需要由交易对方承担的，公司有权从交易价款中扣除。
3.交易对方提供上述全部工商变更登记手续文件后二个工作日内，交易双方共同到标的公司登记的工商登记机关办理股权变更登记，交割完成后五个工作日内，公司向交易对方支付交易总价的30%（1,750.872万元），大写壹仟柒佰伍拾万捌仟柒佰贰拾元整；公司本次付款完成后，标的公司向公司返还公司根据《船舶交接及经营管理协议》已支付的1,000万元保证金。
4.公司向交易对方支付第四笔交易价款的条件为：
（1）交割完成之日，交易对方开始将丰汇9交给公司，并应在二十个工作日内完成交接；
（2）交割完成后五个工作日内，交易对方应将本协议约定的、标的公司拥有的全部船舶资产（除丰汇9外）及相关产权、证书文件原件全部交付给公司委派的交接人员。
在本项前述条件均已实现的前提下，在公司履行完毕第三笔付款义务届满90个自然日后的五个工作日内，公司向交易对方支付第四笔交易价款即交易总价的10%（583.624万元），大写伍佰捌拾叁万陆仟贰佰肆拾元整。
交易对方同意上述股权转让款涉及的全部税费由公司代扣代缴。
（四）交割
1.各方需共同履行的交割前提条件
各方应积极配合并促使向标的公司所在地商务审批部门、税务部门等有关审批机构申请所需履行的申报/审批/备案手续完成。
2.交易对方需履行的交割前提条件
交割前交易对方负有如下特别义务，下述特别义务履行完毕则视为交割前提条件完成，方能进行交割；如本协议对交易对方履行该等特别义务的费用没有约定的，则该等费用应由交易对方实际承担；本协议对该等费用有约定的从其约定。
（1）交易对方出具工商变更登记手续所需要的全部文件；
（2）未出现违反本协议第6.2条所作陈述、声明、保证、承诺的情形。
3.中水渔业委托审计机构对标的公司进行过渡期审计（期间为自2019年5月31日至中国农业发展集团有限公司审议通过本次交易事项日）后，未发现交易对方存在违反本协议任一约定的情形，且标的公司未出现资产严重贬值或债务激增等致使本次交易无法继续的情形。
4.各方应尽最大努力于本协议生效后【30】日内完成上述交割前提条件。各方完成上述交割前提条件任一项的，均需在该项交割前提条件完成之日起3日内通知对方。
上述交割前提条件全部成就之日起10日内，完成标的公司的股权过户登记至中水渔业名下的变更登记手续，工商登记机关核准标的公司股东变更为中水渔业之日即为交割日。
（五）交接
股权交割完成后5个工作日内，交易对方配合丰汇远洋将与转让股权有关的所有资产、文件、资料、账簿、凭证、合同、档案、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（下称“资料”）及公司的所有公章、其他印章移交给中水渔业指定的人员接管。
交易对方应配合丰汇远洋向中水渔业提供所有资料的原件（如无原件，丰汇远洋应向中水渔业作出书面说明）。未经中水渔业书面同意，交易对方不得保留所有资料的任何原件或复印件。
在交易对方、丰汇远洋两方已向中水渔业提交完备的资产和资料交接清单并协助中水渔业进行验收后，中水渔业应于【5】个工作日内确认验收是否合格；验收合格的，中水渔业应与交易对方和丰汇远洋签署交接清单；验收不合格的，交易对方和/或丰汇远洋应进行解释并积极整改直至中水渔业确认验收合格。中水渔业未在5个工作日内提出验收意见的，视为验收合格。
（六）过渡期间的安排
各方同意，除以下特别约定外，过渡期内标的公司实现的损益由交易对方享有和承担。
2019年6月12日，丰汇远洋已经将丰汇5、丰汇6、丰汇7、丰汇8四艘金枪鱼延绳钓船经营管理权及船舶相关证书交付给中水渔业，该四艘船舶自新航次备航之日起（即2019年6月1日以后）中水渔业对该四艘船舶进行独立核算，自主运营、自负盈亏。上述四艘船不存在过渡期。
2019年7月23日，丰汇远洋已经将丰汇17、丰汇18两艘金枪鱼延绳钓船经营管理权及船舶相关证书交付给中水渔业，该两艘船舶交付后（即2019年7月23日以后）中水渔业对该两艘船舶进行独立核算，自主运营、自负盈亏。上述两艘船自2019年5月31日至2019年7月22日期间为过渡期。
丰汇9于交割完成后二十个工作日完成交接。其过渡期延长至该船实际交割日。
中水渔业将在中国农业发展集团有限公司审批通过本次股权交易后，委托审计机构对标的公司进行过渡期审计（期间为自2019年5月31日至中国农业发展集团有限公司审批通过本次股权交易日），并在全部
交接工作完成后，对标的公司实现的损益情况进行结算，出现亏损的中水渔业将从股权转让款中扣除，出现盈利的中水渔业将把盈利部分按交易对方股权比例支付给交易对方。
（七）协议的成立与生效
本协议由中水渔业、丰汇远洋法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、交易对方签字，各方签字盖章之日起协议成立。本协议生效条件如下：
1.本次交易事项经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过；
2.中国农业发展集团有限公司做出同意本次交易的批复。
3.监管机构未对本次交易提出反对意见。
五、涉及收购资产的其他安排
1.为保障交割后标的公司正常生产经营，根据《股权转让协议》，交易对方承诺：交割日起5年内，未经中水渔业书面同意，交易对方及其关联方不得以任何形式招募、聘用标的公司的在职员工。
2.本次交易完成后，公司留用两名陆地管理人员；董事、监事、高级管理人员均由中水渔业委派。
3.由于2018年中水渔业已将鱿鱼项目转至新鱿钓公司——中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（简称“农发远洋”）运营。丰汇公司收购完成后，中水渔业计划将与农发远洋进行鱿钓船项目合作。
4.本次交易中水渔业将使用自有资金向交易对方支付交易对价。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1.进一步扩大规模优势，巩固行业领先地位。标的公司拥有的远洋渔船装备较为先进，设备运营状况良好。本次收购完成后，中水渔业将进一步壮大金枪鱼延绳钓船规模，扩大规模优势，并巩固在金枪鱼延绳钓捕捞行业的领先地位。
2.形成协同效应，增强公司核心竞争力。本次收购完成后，中水渔
业与标的公司将形成较为明显的协同效应：销售方面，双方可以进一步夯实客户关系，拓展销售渠道；采购方面，双方可以整合采购渠道，提高与供应商的议价能力；作业方面，双方可以共享捕捞经验与捕捞信息，提高捕捞效率，预计中水渔业的核心竞争力将得到进一步增强。
3.增强公司盈利能力，有利于国有资产保值增值。标的公司的金枪鱼延绳钓船具有很强的兼容性，且均配有大目金枪鱼配额。该项目有利于提高中水渔业在公海的资源份额，从而提升公司在金枪鱼市场的占有率，有利于增强上市公司的盈利能力，实现国有资产保值增值。
4.本次收购资产对上市公司本期财务状况和经营成果影响较小，对未来财务状况和经营成果预计将产生有利影响。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.交易情况概述表；
4.转让协议；
5.审计报告；
6.评估报告；
7.中国农业发展集团有限公司批复。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会2019年11月15日