江西洪城水业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十一月
【发行人全体董事声明】
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 5
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 5
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 6
（四）股份登记情况 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、发行对象情况介绍 ...... 11
（一）发行对象及认购数量 ...... 11
（二）发行对象情况介绍 ...... 12
四、本次发行相关机构 ...... 15
（一）保荐机构（主承销商） ...... 15
（二）发行人律师 ...... 16
（三）发行人会计师 ...... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 17
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 17
（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 17
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 ...... 17
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
（一）股本结构的变化情况 ...... 18
（二）资产结构的变化情况 ...... 18
（三）业务结构变化情况 ...... 18
（四）公司治理变动情况 ...... 19
（五）高管人员结构变动情况 ...... 19
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 19
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 20
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20
（一）本次发行定价过程的合规性 ...... 20
（二）本次发行对象选择的合规性 ...... 20
（三）认购对象认购资金来源的合规性 ...... 20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21
第四节 中介机构声明 ...... 22
第五节 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件存放地点 ...... 26
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、洪城水业 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次向特定对象非公开发行不超过157,918,725股面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次非公开发行的发行期首日，即2019年10月29日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司股东大会 |
| 东方花旗、保荐机构（主承销商）、主承销商 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 公司律师 | 指 | 江西华邦律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018年7月12日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案及相关议案。2018年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。
2018年10月24日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（二次修订稿）及相关议案，就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018年12月3日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（三次修订稿）及相关议案，再次就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018年12月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。
2019年4月28日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（四次修订稿）及相关议案。增加了大股东认购协议之补充协议，并更新了非公开发行相关内容。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018年11月13日，公司取得南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》洪国资字[2018]187号）。
2019年7月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2019年9月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象最终确定为4名投资者，分别为南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司和公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）。发行人和保荐机构（主承销商）于2019年11月1日向上述4家发行对象发出《缴款通知书》。截至2019年11月6日16:00时止，上述4家发行对象已将认购资金全额汇入东方花旗的发行专用账户。
2019年11月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA30893号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月6日止，东方花旗已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币893,999,994.36元。全体认购人均以货币资金认购。
2019年11月7日，东方花旗已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年11月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字[2019]第6-00005号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月7日止，洪城水业实际已发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2019年11月14日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量和锁定期：152,559,726股，均为现金认购。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，水业集团所认购股份限售期为36个月；南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司所认购股份限售期为12个月。
4、发行价格：本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日（2019年10月29日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.53元/股。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019年10月28日，洪城水业本次非公开发行共向54家投资者发送《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计54家（其中已提交认购意向书的投资者5家），具体包括：发行人前20名股东中的14家（除水业集团外，已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构4家；个人投资者1家。
上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019年10月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（除水业集团外，已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；4）不少于5家保险机构投资者；5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；6）其他投资者。2019年10月31日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）在江西华邦律师事务所见证下，共收到5份申购报价单。当日12:00点前，5家投资者均及时足额缴纳定金，共计5,000万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求，均为有效报价。此外，水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 其他法人 | 5.79 | 150,000,000.00 | 是 | 是 |
| 5.60 | 150,000,000.00 | |||||
| 5.55 | 150,000,000.00 | |||||
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 其他法人 | 6.30 | 178,800,000.00 | 是 | 是 |
| 6.07 | 178,800,000.00 | |||||
| 5.70 | 178,800,000.00 | |||||
| 3 | 南昌城投资产管理有限公司 | 其他法人 | 6.50 | 447,000,000.00 | 是 | 是 |
| 6.30 | 447,000,000.00 | |||||
| 6.10 | 447,000,000.00 | |||||
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 其他法人 | 5.86 | 262,000,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 广东温氏投资有限公司 | 其他法人 | 5.80 | 80,000,000.00 | 是 | 是 |
（2）确定的投资者股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为5.86元/股，配售数量为152,559,726股，募集资金总额为893,999,994.36元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1563号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。本次发行对象最终确定为4家，水业集团不参与本次发行定
价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。除水业集团外，获配投资者均为本次认购邀请书发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 南昌城投资产管理有限公司 | 其他法人 | 76,279,863 | 446,999,997.18 | 12 |
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 其他法人 | 30,511,945 | 178,799,997.70 | 12 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 其他法人 | 14,184,173 | 83,119,253.78 | 12 |
| 4 | 南昌水业集团有限责任公司 | 控股股东及关联方 | 31,583,745 | 185,080,745.70 | 36 |
| 合计 | 152,559,726 | 893,999,994.36 | - | ||
在最终获配的4家投资者中，控股股东水业集团获配股数31,583,745股、获配金额185,080,745.70元，占发行总量20.70%；其他机构投资者获配股数120,975,981股、获配金额708,919,248.66元，占发行总量79.30%。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的4家投资者中，南昌水业集团有限责任公司为公司控股股东，以自有资金认购，无需进行相关备案；南昌城投资产管理有限公司、上海星河数码投资有限公司以自有资金认购，无需进行相关备案。
南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
（3）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5五种级别；股权类产品的风险等级由低到高分为R3、R4、R5。
本次洪城水业非公开发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。普通投资者C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力确认属于承受能力最低类别，保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。
本次洪城水业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 南昌城投资产管理有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 南昌水业集团有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于2019年11月1日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2019年11月6日16:00，保荐机构（主承销商）东方花旗已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币893,999,994.36元，扣除发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元。
（6）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
以董事会决议确定的1家认购对象，即控股股东水业集团，以竞价方式确定的3家认购对象，即南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司，发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除水业集团外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为152,559,726股，募集资金总额893,999,994.36元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1563号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计4家，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向南昌水业集团有限责任公司、南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司共计4家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、南昌水业集团有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：南昌水业集团有限责任公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：江西省南昌市西湖区灌婴路99号法定代表人：邵涛统一社会信用代码：913601007055937582成立日期：1950年1月1日经营范围：集中式供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：31,583,745股限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
水业集团系公司的控股股东。因此，水业集团与公司构成关联关系；水业集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，水业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易主要为日常关联交易，除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，上市公司与上述关联方未发生其它重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，如水业集团及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、南昌城投资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：南昌城投资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道456号城投大厦707室
法定代表人：童铁男
统一社会信用代码：9136010067797566X7
成立日期：2008年8月18日
经营范围：实业投资及管理（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：76,279,863股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
本次发行前，南昌城投资产管理有限公司未持有公司股份，与公司不存在关联关系；本次发行完成后，南昌城投资产管理有限公司持有公司8.0963%的股份，成为公司的关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：江西省南昌市红谷滩新区江报路69号唐宁街A座B座写字楼B座2623室（第26层）
执行事务合伙人：上海水富股权投资管理有限公司（委托代表：王志成）统一社会信用代码：91360125MA35GGWR2X成立日期：2016年2月15日经营范围：对非公开交易的股权进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量：30,511,945股限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
无。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、上海星河数码投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海星河数码投资有限公司企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号法定代表人：周军统一社会信用代码：91310118631522091U成立日期：1999年11月11日经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)获配数量：14,184,173股限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
本次发行前，上海星河数码投资有限公司持有公司4.5506%的股份，与公司不存在关联关系；本次发行完成后，上海星河数码投资有限公司持有公司
5.3192%的股份，成为公司的关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层保荐代表人：黄万、朱剑项目组成员：张文霞、辜丽珊、王永杰、殷康俊、刘畅联系电话：021-23153888联系传真：021-23153500
（二）发行人律师
名称：江西华邦律师事务所住所：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼负责人：杨爱林签字律师：方世扬、胡海若联系电话：0791-86891311联系传真：0791-86891311
（三）发行人会计师
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层负责人：胡咏华签字会计师：李国平、樊萍、冯丽娟、涂卫兵联系电话：0791-86692034联系传真：0791-86692024
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2019年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 247,375,806 | 31.3295 | - |
| 2 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 68,341,014 | 8.6552 | - |
| 3 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 4.9992 | - |
| 4 | 李龙萍 | 39,473,384 | 4.9992 | - |
| 5 | 三峡资本控股有限责任公司 | 38,689,978 | 4.9000 | - |
| 6 | 上海星河数码投资有限公司 | 35,931,163 | 4.5506 | - |
| 7 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.5420 | - |
| 8 | 袁河 | 8,637,409 | 1.0939 | - |
| 9 | 卢红萍 | 5,757,000 | 0.7291 | - |
| 10 | 国泰君安证券资管-招商银行-国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 | 5,659,556 | 0.7168 | - |
| 合计 | 501,514,522 | 63.5155 | - |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后四位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 278,959,551 | 29.6087 | 31,583,745 |
| 2 | 南昌城投资产管理有限公司 | 76,279,863 | 8.0963 | 76,279,863 |
| 3 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 68,341,014 | 7.2537 | - |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 50,115,336 | 5.3192 | 14,184,173 |
| 5 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 4.1897 | - |
| 6 | 李龙萍 | 39,473,384 | 4.1897 | - |
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 |
| 7 | 三峡资本控股有限责任公司 | 38,689,978 | 4.1065 | - |
| 8 | 上海水富股权投资管理有限公司－南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 30,511,945 | 3.2385 | 30,511,945 |
| 9 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.2923 | - |
| 10 | 袁河 | 8,637,409 | 0.9168 | - |
| 合计 | 642,657,692 | 68.2114 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加152,559,726股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 152,559,726 | 152,559,726 | 16.1927% |
| 无限售条件股份 | 789,593,625 | 100% | 0 | 789,593,625 | 83.8073% |
| 股份总数 | 789,593,625 | 100% | 942,153,351 | 942,153,351 | 100% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
公司主营业务为公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。本次募集资金用于供水项目、污水处理项目和偿还银行借款，围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向
发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
除本次发行方案中公司控股股东水业集团拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不会导致关联交易和同业竞争发生重大变化。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东方花旗对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，洪城水业遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合洪城水业及其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除水业集团外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
江西华邦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
综上所述，华邦律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的过程及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。
第四节 中介机构声明
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、备查文件存放地点
江西洪城水业股份有限公司地址：江西省南昌市红谷滩绿茵路1289号电话：0791—85234708联系人：邓勋元