东方花旗证券有限公司关于江西洪城水业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过157,918,725股新股。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日（2019年10月29日）。本次发行的发行底价为5.53元/股。
根据《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为5.86元/股。符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为152,559,726股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1563号文规定的上限157,918,725股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为4名投资者，分别为南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司和公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币893,999,994.36元，扣除与发行有关的费用人民币27,592,669.17元后，募集资金净额为人民币866,407,325.19元，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人2018年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
2018年7月12日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案及相关议案。
2018年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。
2018年10月24日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（二次修订稿）及相关议案，就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018年11月13日，公司取得南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》洪国资字[2018]187号）。2018年12月3日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（三次修订稿）及相关议案，再次就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018年12月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。
2019年4月28日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（四次修订稿）及相关议案。增加了大股东认购协议之补充协议，并更新了非公开发行相关内容。
2019年7月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2019年9月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合发行人2018年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2019年10月28日，洪城水业本次非公开发行共向54家投资者发送《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计54家（其中已提交认购意向书的投资者5家），具体包括：发行人前20名股东中的14家（除水业
集团外，已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构4家；个人投资者1家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019年10月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（除水业集团外，已剔除关联方）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单请见附件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，洪城水业本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2019年10月31日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）在江西华邦律师事务所见证下，共收到5份申购报价单。当日12:00点前，5家投资者均及时足额缴纳定金，共计5,000万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求，均为有效报价。此外，水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，认购股数为31,583,745股。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 其他法人 | 5.79 | 150,000,000.00 | 是 | 是 |
| 5.60 | 150,000,000.00 | |||||
| 5.55 | 150,000,000.00 | |||||
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 其他法人 | 6.30 | 178,800,000.00 | 是 | 是 |
| 6.07 | 178,800,000.00 | |||||
| 5.70 | 178,800,000.00 | |||||
| 3 | 南昌城投资产管理有限公司 | 其他法人 | 6.50 | 447,000,000.00 | 是 | 是 |
| 6.30 | 447,000,000.00 | |||||
| 6.10 | 447,000,000.00 | |||||
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 其他法人 | 5.86 | 262,000,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 广东温氏投资有限公司 | 其他法人 | 5.80 | 80,000,000.00 | 是 | 是 |
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为5.86元/股，配售数量为152,559,726股，募集资金总额为893,999,994.36元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1563号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。本次发行对象最终确定为4家，水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。除水业集团外，获配投资者均为本次认购邀请书发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 南昌城投资产管理有限公司 | 其他法人 | 76,279,863 | 446,999,997.18 | 12 |
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 其他法人 | 30,511,945 | 178,799,997.70 | 12 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 其他法人 | 14,184,173 | 83,119,253.78 | 12 |
| 4 | 南昌水业集团有限责任公司 | 控股股东及关联方 | 31,583,745 | 185,080,745.70 | 36 |
| 合计 | 152,559,726 | 893,999,994.36 | - | ||
在最终获配的4家投资者中，控股股东水业集团获配股数31,583,745股、获配金额185,080,745.70元，占发行总量20.70%；其他机构投资者获配股数120,975,981股、获配金额708,919,248.66元，占发行总量79.30%。
（四）本次非公开发行对象的核查
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的4家投资者中，南昌水业集团有限责任公司为公司控股股东，以自有资金认购，无需进行相关备案；南昌城投资产管理有限公司、上海星河数码投资有限公司以自有资金认购，无需进行相关备案。
南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；水业集团是公司控股股东，与公司构成关联关系。除此之外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原
则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办法（试行）》、《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理实施细则（试行）》的规定，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5；股权类产品的风险等级由低到高分为R3、R4、R5。
本次洪城水业非公开发行风险等级为R3，要求专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级C2的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。
本次洪城水业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 南昌城投资产管理有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 南昌水业集团有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司、南昌水业集团有限责任公司，共计4家发行对象。公司和保荐机构（主承销商）于2019年11月1日向上述4家发行对象发出《缴款通知书》。截至2019年11月6日16:00止，上述4家发行对象已将认购资金全额汇入东方花旗的发行专用账户。
2019年11月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA30893号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月6日止，东方花旗已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币893,999,994.36元。全体认购人均以货币资金认购。
2019年11月7日，东方花旗已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年11月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字[2019]第6-00005号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月7日止，洪城水业实际已发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
以董事会决议确定的1家认购对象，即控股股东水业集团，以竞价方式确定的3家认购对象，即南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司，发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除水业集团外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019年9月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，洪城水业遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合洪城水业及其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除水业集团外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）
附件1：认购邀请书发送名单
1、截止2019年10月18日，发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计6家）
| 序号 | 发送对象 |
| 1 | 李龙萍 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 |
| 4 | 袁河 |
| 5 | 卢红萍 |
| 6 | 上海盛太投资管理有限公司 |
| 7 | 陈慧芬 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－景顺长城沪深300指数增强型证券投资基金 |
| 9 | 熊美平 |
| 10 | 北京市自来水集团有限责任公司 |
| 11 | 中英益利资管－中国银行－中英人寿保险有限公司 |
| 12 | 余发勇 |
| 13 | 陈忠灵 |
| 14 | 中国人保资管－招商银行－招商财富资产管理有限公司 |
2、证券投资基金管理公司（20家）
| 序号 | 发送对象 |
| 1 | 银华基金管理股份有限公司 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 4 | 建信基金管理有限责任公司 |
| 5 | 民生加银基金管理有限公司 |
| 6 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
| 7 | 国寿安保基金管理有限公司 |
| 8 | 华安基金管理有限公司 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 |
| 11 | 申万菱信基金管理有限公司 |
| 12 | 长盛基金管理有限公司 |
| 13 | 睿远基金管理有限公司 |
| 14 | 金元顺安基金管理有限公司 |
| 15 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 16 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 17 | 易方达基金管理有限公司 |
| 18 | 广发基金管理有限公司 |
| 19 | 融通基金管理有限公司 |
| 20 | 红土创新基金管理有限公司 |
3、证券公司（10家）
| 序号 | 发送对象 |
| 1 | 国信证券股份有限公司 |
| 2 | 财达证券股份有限公司 |
| 3 | 招商证券资产管理有限公司 |
| 4 | 第一创业证券股份有限公司 |
| 5 | 平安证券股份有限公司 |
| 6 | 华福证券有限责任公司 |
| 7 | 华金证券股份有限公司 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 |
| 9 | 上海证券有限责任公司 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 |
4、保险机构投资者（5家）
| 序号 | 发送对象 |
| 1 | 前海人寿保险股份有限公司 |
| 2 | 生命保险资产管理有限公司 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 5 | 民生通惠资产管理有限公司 |
5、其他投资者（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）（5家）
| 序号 | 发送对象 |
| 1 | 南昌城投资产管理有限公司 |
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） |
| 3 | 广东温氏投资有限公司 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
| 5 | 郭军 |
综上，剔除重复计算部分，本次非公开发行实际向54家投资者发送了认购邀请书。