中科电气：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告

暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

二零一九年十一月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：104,898,366股

2、发行后股本总额：640,604,424股

3、发行价格：5.08元/股

4、募集资金总额：532,883,699.28元

5、募集资金净额：523,547,215.11元

6、超募资金数额：0.00元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	获配对象名称	获配股数（股）	限售期（月）
1	深圳前海凯博资本管理有限公司	20,984,251	36
2	红土创新基金管理有限公司	33,070,866	12
3	深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）	21,043,307	12
4	南昌红土盈石投资有限公司	20,984,251	12
5	北京金融街资本运营中心	8,815,691	12
合 计		104,898,366	-

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

本次非公开发行新增股份104,898,366股将于2019年11月20日在深圳证券交易所上市，新增股份本次可流通数量为0股。本次发行对象共有5名，均以现金参与认购，深圳前海凯博资本管理有限公司认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。

目 录

特别提示 ...... 2

一、发行数量及价格 ...... 2

二、各投资者认购的数量和限售期 ...... 2

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、发行人基本信息 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

（一）本次发行履行的内部决策程序 ...... 8

（二）本次发行监管部门核准过程 ...... 8

（三）募集资金及验资情况 ...... 10

（四）股份登记情况 ...... 11

三、本次发行基本情况 ...... 11

（一）发行股票种类及面值 ...... 11

（二）发行数量 ...... 11

（三）发行价格 ...... 12

（四）募集资金和发行费用 ...... 12

（五）股份锁定期 ...... 12

四、本次发行对象概况 ...... 13

（一）发行对象及认购数量 ...... 13

（二）发行对象的基本情况 ...... 13

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 15

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明......17（五）本次发售对公司控制权的影响 ...... 17

五、本次发行新增股份数量及上市时间 ...... 18

六、本次发行相关机构 ...... 18

（一）保荐机构（主承销商） ...... 18

（二）发行人律师 ...... 19

（三）审计机构 ...... 19

（四）验资机构 ...... 19

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 21

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 21

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ...... 21

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ...... 21

二、本次发行对公司的影响 ...... 21

（一）股本结构变动情况 ...... 22

（二）资产结构变动情况 ...... 22

（三）业务结构变动情况 ...... 22

（四）公司治理变动情况 ...... 22

（五）公司高管人员结构变动情况 ...... 23

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 ...... 23

三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 23

（一）公司主要财务数据及指标 ...... 23

（二）管理层讨论与分析 ...... 24

第三节 本次募集资金运用 ...... 28

一、本次募集资金的使用计划 ...... 28

二、募集资金专项存储相关措施 ...... 28

第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...... 29

一、保荐协议主要内容 ...... 29

二、上市推荐意见 ...... 29

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 30第六节 中介机构声明 ...... 31

一、保荐人（主承销商）声明 ...... 31

二、发行人律师声明 ...... 32

三、审计机构声明 ...... 33

四、验资机构声明 ...... 34

第七节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查阅地点及时间 ...... 35

（一）发行人：湖南中科电气股份有限公司 ...... 35

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 ...... 35

（三）查阅时间 ...... 35

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

_____________ _____________ _____________

余 新 李爱武 禹玉存

_____________ _____________ _____________钟连秋 皮 涛 许乃弟

_____________ _____________ _____________

李 峰 李留庆 童 钧

湖南中科电气股份有限公司

2019年 11月 15日

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、中科电气、股份公司	指	湖南中科电气股份有限公司
凯博资本	指	深圳前海凯博资本管理有限公司
股东大会	指	湖南中科电气股份有限公司股东大会
董事会	指	湖南中科电气股份有限公司董事会
监事会	指	湖南中科电气股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《湖南中科电气股份有限公司公司章程》
普通股、A股	指	公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券	指	国信证券股份有限公司
律师事务所、康达	指	北京市康达律师事务所
会计师事务所、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称	湖南中科电气股份有限公司
英文名称	Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	中科电气
股票代码	300035
注册资本	53,570.61万元
法定代表人	余新
董事会秘书	张斌
公司住所	湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道中科工业园
统一社会信用代码	914306007607108300
互联网网址	www.cseco.cn
联系电话	0730-8688891
经营范围	电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）,普通机械加工,机电维修,电磁技术咨询服务,新能源发电与节能装备的研制,计算机系统集成、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售,安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护,锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售,自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	公司目前的主营业务呈现“磁电装备+锂电负极”双主营的业务格局：其中母公司中科电气主要从事磁电装备业务，具体为电磁冶金专用设备及工业磁力设备的研发、制造、销售及服务；子公司湖南中科星城石墨有限公司及贵州格瑞特新材料有限公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产与销售。
主要产品	电磁冶金专用设备及工业磁力设备；锂电池负极材料等。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2018年9月28日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了：《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。2018年10月15日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了：

《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》等本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。

2018年11月28日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》。

2019年9月6日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均延长12个月，至2020年10月14日。

（二）本次发行监管部门核准过程

2019年4月12日，中科电气非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

2019年5月22日，发行人报送了关于更新2018年年报、会计师被立案调查事项以及发行人2018年限制性股票激励计划首次授予实施后调整非公开发行A股股票发行数量上限的会后事项。

2019年6月12日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号），核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行不超过107,141,211股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

（三）募集资金及验资情况

2019年10月29日，发行人向5名获得配售股份的投资者发出《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2019年10月31日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2019年10月31日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月1日出具了《湖南中科电气股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]43030002号）：“经我们审验，截至2019年10月31日15:00止，贵公司及中科电气共同确定的5位特定投资者深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、南昌红土盈石投资有限公司、深圳前海凯博资本管理有限公司、北京金融街资本运营中心，已将认购资金缴存至由贵公司在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账户

（账号为：4000029129200448871），资金总额为人民币532,883,699.28元（伍亿叁仟贰佰捌拾捌万叁仟陆佰玖拾玖元贰角捌分）。”

2019年11月1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月5日出具了《湖南中科电气股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]43030003号）：“经我们审验，贵公司本次向深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、南昌红土盈石投资有限公司、深圳前海凯博资本管理有限公司、北京金融街资本运营中心等5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）104,898,366股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.08元，变更后的注册资本为人民币640,604,424.00元。经我们审验，截至2019年11月1日止，贵公司已收到国信证券股份有限公司划转的本次非公开发行股份募集的股东认缴股款人民币524,862,113.48元（已扣除保荐和承销费含税金额人民币8,021,585.80元）。上述人民币524,862,113.48元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币含税金额1,314,898.37元（其中：会计师服务费380,000.00元、律师服务费830,000.00元、股权登记费为104,898.37元），募集资金净额为人民币523,547,215.11元，其中转入股本人民币104,898,366.00元，余额人民币418,648,849.11元加上本次非公开发行费用可抵扣增值税进项税额528,480.24元合计419,177,329.35元转入资本公积。”

（四）股份登记情况

中科电气本次非公开发行新增股份于2019年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）104,898,366股，全部

采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019年10月23日），本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.04元/股。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.08元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额532,883,699.28元，超募资金0.00元，扣除相关发行费用（包括承销费、保荐费、会计师服务费、律师服务费、股权登记费等）9,336,484.17元后，募集资金净额为523,547,215.11元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行完成后，凯博资本认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为5.08元/股，发行股票数量104,898,366股，募集资金总额为532,883,699.28元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限107,141,211股；发行对象总数为5名，未超过5名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	深圳前海凯博资本管理有限公司	20,984,251	106,599,995.08	36
2	红土创新基金管理有限公司	33,070,866	167,999,999.28	12
3	深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）	21,043,307	106,899,999.56	12
4	南昌红土盈石投资有限公司	20,984,251	106,599,995.08	12
5	北京金融街资本运营中心	8,815,691	44,783,710.28	12
合计		104,898,366	532,883,699.28

（二）发行对象的基本情况

1、深圳前海凯博资本管理有限公司

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：许乃弟

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年4月23日

经营范围：资产管理、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管

理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；企业管理、投资顾问、财务顾问（以上均不含限制项目）；股权投资；创业投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、红土创新基金管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：高峰

注册资本：15,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）

成立日期：2014年6月18日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳市鑫宇瑞成投资管理有限公司

注册资本：1,001万元人民币

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2014年8月22日

经营范围：一般经营项目是：从事计算机技术、大数据科技、网络技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

4、南昌红土盈石投资有限公司

企业地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林大道269号蛟桥镇人民政府办公楼535室

法定代表人：邹建伟

注册资本：100,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年5月9日

经营范围：创业企业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

5、北京金融街资本运营中心

企业地址：北京市西城区宣武门内大街6号4层6-58室

法定代表人：程瑞琦

注册资本：2,717,250.6284万元人民币

公司类型：全民所有制

成立日期：1992年9月16日

经营范围：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公室用房；项目投资；投资管理；投资咨询资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。

（三）本次发行对象及其与公司的关联关系

经核查，上述5名获配投资者中，凯博资本系公司控股股东、实际控制人之一李爱武控制的公司，由公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和

皮涛分别持有凯博资本40%、30%和30%的股权（已于预案中披露）。除凯博资本外，其他获配投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除凯博资本外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，本次发行最终获配对象中，凯博资本系公司控股股东、实际控制人之一李爱武控制的公司，由公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和皮涛分别持有凯博资本40%、30%和30%的股权（已于预案中披露），其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集行为、不存在任何结构化安排，因此无需私募管理人登记及产品备案；该投资者不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

经核查，本次发行最终获配对象中，红土创新基金管理有限公司为公募基金管理公司，其本次参与认购的资产管理计划产品已完成私募基金备案。南昌红土盈石投资有限公司本次为自有资金参与认购，该机构已完成私募基金备案，其管理人广东红土创业投资管理有限公司已完成管理人登记。经核查，上述认购对象属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，且均已按照规定完成登记和备案。

经核查，本次发行最终获配对象中，北京金融街资本运营中心主营业务为住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公室用房；项目投资；

投资管理；投资咨询资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）主营业务为计算机技术、大数据科技、网络技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。且上述两个投资者本次均为自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形。因此不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需私募管理人登记和产品备案。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

除凯博资本外，上述发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。凯博资本最近一年与发行人发生的关联交易即认购公司本次非公开发行的A股股份，该关联交易事项已履行了必要的决策程序并已详细披露，具体详见发行人相关公告。

对于凯博资本及其关联方未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，截至2019年10月18日，公司的总股本为535,706,058股，余新女士持有公司80,613,000股股份，持股比例为15.05%；李爱武先生持有公司18,717,498股股份，持股比例为3.49%；余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强先生、李小浪先生合计持有公司20.17%股份。余新、李爱武夫妇为公司控股股东、实际控制人。

公司本次发行认购对象之一的凯博资本，由公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和皮涛分别持有40%、30%和30%的股权。2018年9月28日，李爱武分别与许乃弟、皮涛签署《投票权委托协议》，许乃弟、皮涛将其所持凯博资本股权投票权在协议约定委托期间（协议生效之日起五年）内，独家、无偿且不可撤销地委托李爱武行使。因此，凯博资本系由公司控股股东、实际控制人之一的李爱武先生实际控制的公司。

本次非公开发行完成后，发行人股本将变更为640,604,424股。余新、李爱武夫妇及其一致行动人、实际控制的公司共持有公司20.14%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。

综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份104,898,366股将于2019年11月20日在深圳证券交易所上市，新增股份本次可流通数量为0股。凯博资本认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：陈立丰、胡滨

项目协办人：金凤仪

其他项目组成员：沈航、孙惠坚、毛赞富、郭丰、张乐洋电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所负责人：乔佳平办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层经办律师：鲍卉芳、周群电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层注册会计师：邹丽娟、张海峰电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层注册会计师：邹丽娟、张海峰电话：[phone]

传真：[phone]

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2019年10月18日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	余新	80,613,000	15.05%
2	北京当升材料科技股份有限公司	19,698,756	3.68%
3	李爱武	18,717,498	3.49%
4	禹玉存	11,625,000	2.17%
5	陈辉鳌	9,033,000	1.69%
6	曾麓山	8,566,144	1.60%
7	邹益南	7,900,000	1.47%
8	罗新华	6,943,722	1.30%
9	余强	6,236,800	1.16%
10	皮涛	5,083,072	0.95%
合 计		174,416,992	32.56%

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2019年10月18日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	余新	80,613,000	12.58%
2	红土创新基金管理有限公司	33,070,866	5.16%
3	深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）	21,043,307	3.28%
4	南昌红土盈石投资有限公司	20,984,251	3.28%
5	深圳前海凯博资本管理有限公司	20,984,251	3.28%
6	北京当升材料科技股份有限公司	19,698,756	3.08%
7	李爱武	18,717,498	2.92%
8	禹玉存	11,625,000	1.81%

9	陈辉鳌	9,033,000	1.41%
10	北京金融街资本运营中心	8,815,691	1.38%
合 计		244,585,620	38.18%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行104,898,366股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	129,007,672	24.08%	233,906,038	36.51%
二、无限售条件的流通股	406,698,386	75.92%	406,698,386	63.49%
三、股份总数	535,706,058	100.00%	640,604,424	100.00%

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有助于增强公司资金实力，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目、中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大，有助于拓宽公司的市场空间，提升公司锂电负极业务产能和加工能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争力得到有效的提升。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据及指标

公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告经瑞华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2019年三季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019-9-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	231,602.09	192,933.05	149,776.55	97,409.28
负债总额	94,724.91	68,321.13	37,279.75	15,552.64
所有者权益	136,877.18	124,611.92	112,496.80	81,856.64
归属于母公司的所有者权益	136,873.81	124,609.18	112,494.54	81,856.63

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	62,198.55	61,932.01	42,067.03	16,283.12
营业利润	14,015.85	15,608.02	6,264.22	2,009.12
利润总额	13,986.73	14,858.61	5,479.59	2,634.11
净利润	12,201.86	13,036.19	4,748.49	2,271.72
归属于母公司所有者的净利润	12,201.23	13,035.70	4,748.18	2,271.72
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	11,996.97	9,213.14	4,165.24	1,908.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,329.51	-12,775.60	337.93	5,190.89
投资活动产生的现金流量净额	-9,901.16	-8,279.79	-10,948.11	7,930.60
筹资活动产生的现金流量净额	18,919.49	16,676.54	932.65	178.53
现金及现金等价物净增加额	7,689.19	-4,379.09	-9,677.53	13,317.60

4、主要财务指标

项目	2019年1-9月/2019-9-30	2018年度/2018-12-31	2017年度/2017-12-31	2016年度/2016-12-31
流动比率	1.62	1.52	2.57	4.94
速动比率	1.08	1.08	1.99	4.47
资产负债率（合并）	40.90%	35.41%	24.89%	15.97%
资产负债率（母公司）	31.01%	26.12%	9.18%	15.97%
应收账款周转率（次）	2.17	1.77	1.71	0.84
存货周转率（次）	1.43	1.80	2.20	1.09
每股经营活动现金流量净额（元/股）	-0.02	-0.24	0.01	0.22
每股净现金流量（元）	0.14	-0.08	-0.19	0.57
加权平均净资产收益率（%）	12.24	10.95	4.37	2.78
基本每股收益（元/股）	0.23	0.25	0.09	0.04
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.25	0.09	0.04
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.56	2.41	2.17	3.50

（二）管理层讨论与分析

1、偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：

财务指标	2019-9-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率	1.62	1.52	2.57	4.94
速动比率	1.08	1.08	1.99	4.47
资产负债率（合并）	40.90%	35.41%	24.89%	15.97%

报告期内，公司的流动比率分别为4.94、2.57、1.52和1.62，速动比率分别为

4.47、1.99、1.08和1.08，资产负债率（合并报表）分别为15.97%、24.89%、35.41%和40.90%。

报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈逐年上升的趋势，主要系公司战略布局锂电负极行业后，相关业务处于高速成长阶段，为解决持续扩大的生产经营需求，公司持续通过银行借款等方式筹措资金所致。本次非公开发行有助于公司解决快速增长的资金需求，从而提升盈利能力和优化财务结构。

2、营运能力分析

财务指标	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
应收账款周转率（次）	2.17	1.77	1.71	0.84
存货周转率（次）	1.43	1.80	2.20	1.09

注：为提高可比性，2019年1-9月数据已年化。

报告期内，公司的应收账款周转率分别为0.84、1.71、1.77和2.17，存货周转率分别为1.09、2.20、1.80和1.43。

报告期内，公司应收账款周转率呈上升趋势，主要系公司战略布局锂电负极行业后，相关业务收入逐年增长，且回款周期较母公司原有磁电装备业务较短；同时，公司加强了应收账款风险控制，加大了应收账款催收力度。

2017年度以来，公司的存货周转率呈下降趋势，主要系锂电负极行业的销售及生产模式特点，使得公司需要根据客户需求及生产周期进行提前备货。因此，随着公司锂电负极业务的快速增长，公司为抓住市场机遇，及时响应客户意向需求，提前备货以积极满足快速增长的市场需求所致。

3、盈利能力分析

单位：万元

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	62,198.55	61,932.01	42,067.03	16,283.12
营业利润	14,015.85	15,608.02	6,264.22	2,009.12
利润总额	13,986.73	14,858.61	5,479.59	2,634.11
净利润	12,201.86	13,036.19	4,748.49	2,271.72
归属于母公司所有者的净利润	12,201.23	13,035.70	4,748.18	2,271.72

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	11,996.97	9,213.14	4,165.24	1,908.11

报告期内，公司的营业收入分别为16,283.12万元、42,067.03万元、61,932.01万元和62,198.55万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,271.72万元、4,748.18万元、13,035.70万元和12,201.23万元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均呈逐年快速增长的趋势。主要是由于公司抓住发展机遇，报告期内通过收购等方式战略布局锂电负极材料行业。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量简表如下：

单位：万元

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,329.51	-12,775.60	337.93	5,190.89
投资活动产生的现金流量净额	-9,901.16	-8,279.79	-10,948.11	7,930.60
筹资活动产生的现金流量净额	18,919.49	16,676.54	932.65	178.53
现金及现金等价物净增加额	7,689.19	-4,379.09	-9,677.53	13,317.60

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为5,190.89万元、337.93万元、-12,775.60万元和-1,329.51万元。

2016年-2018年度，公司经营活动现金流量净额呈现下降趋势，主要系公司战略布局锂电负极行业后，相关业务下游客户结算方式以商业承兑汇票为主，而上游原材料供应紧张，原材料采购付款中现汇支付比例较高，因此，随着公司锂电负极业务的快速增长，致使公司经营性现金持续流出。2019年1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所上升，主要系公司随着业务规模扩大，销售商品收到的现金增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为7,930.60万元、-10,948.11万元、-8,279.79万元和-9,901.16万元，主要系公司战略布局锂电负极行业并实施锂电负极产业链的整合所进行的股权投资支出，以及固定资产建设支出增加所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为178.53万元、932.65万元、16,676.54万元和18,919.49万元，主要系为解决持续扩大的生产经营需求，公司通过银行借款等方式筹措资金。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,288.37万元（含53,288.37万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目	37,827.96	37,047.96
2	中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目	6,241.00	6,240.41
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		54,068.96	53,288.37

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

中科电气与国信证券签署了《湖南中科电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为中科电气非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定陈立丰、胡滨两名保荐代表人，具体负责中科电气本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

第六节 中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

金凤仪

保荐代表人：

陈立丰 胡 滨

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

2019年11月15日

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行股份的发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 鲍卉芳	周 群
单位负责人： 乔佳平
	北京市康达律师事务所 2019年11月15日

三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师（签字）： ___________ ___________

邹丽娟 张海峰

会计师事务所负责人（签字）： ___________

刘贵彬

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年11月15日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师（签字）： ___________ ___________

邹丽娟 张海峰

会计师事务所负责人（签字）： ___________

刘贵彬

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年11月15日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：湖南中科电气股份有限公司

办公地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园电 话：0730-8688891传 真：0730-8688895

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦电 话：0755-82130833传 真：0755-82131766

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（此页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）

湖南中科电气股份有限公司

2019年11月15日