国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]975号文核准，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行104,898,366股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受中科电气的委托，担任中科电气本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为中科电气申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
| 中文名称 | 湖南中科电气股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中科电气 |
| 股票代码 | 300035 |
| 注册资本 | 53,570.61万元 |
| 法定代表人 | 余新 |
| 董事会秘书 | 张斌 |
| 公司住所 | 湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道中科工业园 |
| 统一社会信用代码 | 914306007607108300 |
| 互联网网址 | www.cseco.cn |
| 联系电话 | 0730-8688891 |
| 经营范围 | 电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）,普通机械加工,机电维修,电磁技术咨询服务,新能源发电与节能装备的研制,计算机系统集成、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售,安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护,锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售,自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要产品 | 电磁冶金专用设备及工业磁力设备；锂电池负极材料等。 |
（二）发行人的设立与上市情况
1、发行人的设立
公司前身为岳阳中科电气有限公司，设立于2001年12月28日。2008年4月26日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具深南验字（2008）第004号《验资报告》，验证截至2008年3月31日止，公司已收到余新、禹玉存、李爱武、邹益南、陈辉鳌、陶冶、禹双强、李小浪、余强、蒋海波、何争光、胡建华、禹集良、禹卫华、黄煌、马卫明、赵立、樊众强、黄守道、欧阳红林、汤敏锐、陈志军、姚水波、王梅千、钟连秋、徐仲华、柳凌云、张三萌、岳晋平、陈民乐、蔡金、柳锐、李辉群、甘亚曦、付华山、禹玉培、万鸣放、陈小刃、禹维善、谌亚刚、喻国强、陈邢劼、易卫东、沈天赐、严若冬、李佐明、徐湘历、禹朝霞、黄康民以净资产缴纳的出资合计70,201,845.81元，上述出资额按1：0.54130的比例折合成股本38,000,000.00元，净资产与股本的差额32,201,845.81元转入资本公积。根据2008年4月27日审议通过的湖南中科电气股份有限公司创立大会决议，岳阳中科电气有限公司以截至2008年3月31日经审计的净资产值70,201,845.81元按1：0.5413的比例折成股本38,000,000股（每股面值1元，差额32,201,845.81元计入资本公积），整体变更设立股份公司。
2008年5月22日，公司取得岳阳市工商行政管理局核发的注册号为430600000010207的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行股票并上市
2009年12月7日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜经中国证监会证监许可[2009]1312号《关于核准湖南中科电气股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》批准；2009年12月，发行人向社会首次公开发行不超过1,550万股的人民币普通股股票（A股）。
2009年12月23日，发行人首次公开发行股票上市事宜经深交所深证上[2009]195号文件《关于湖南中科电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意；2009年12月25日，公司股票在深交所上市交易。股票简称为“中科电气”，股票代码为“300035”。2010年1月28日，发行人取得岳阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430600000010207），发行人类型为上市股份有限公司，注册资本为6,150万元，发行人股本总数为6,150万股。
3、上市后股本变动情况
公司上市后进行了多次利润分配和资本公积金转增股本；于2017年通过发行股份及支付现金方式收购原湖南星城石墨科技股份有限公司（现名：湖南中科星城石墨有限公司）股份；于2018年12月实施了股权激励；截至2019年10月18日，公司总股本为535,706,058股。
（三）发行人主营业务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所在的行业属于“C35专用设备制造业”。
公司目前的主营业务呈现“磁电装备+锂电负极”双主营的业务格局：其中母公司中科电气主要从事磁电装备业务，具体为电磁冶金专用设备及工业磁力设备的研发、制造、销售及服务；子公司湖南中科星城石墨有限公司及贵州格瑞特新材料有限公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产与销售。
（四）发行人报告期内的主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，2019年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 231,602.09 | 192,933.05 | 149,776.55 | 97,409.28 |
| 负债总额 | 94,724.91 | 68,321.13 | 37,279.75 | 15,552.64 |
| 所有者权益 | 136,877.18 | 124,611.92 | 112,496.80 | 81,856.64 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 136,873.81 | 124,609.18 | 112,494.54 | 81,856.63 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 62,198.55 | 61,932.01 | 42,067.03 | 16,283.12 |
| 营业利润 | 14,015.85 | 15,608.02 | 6,264.22 | 2,009.12 |
| 利润总额 | 13,986.73 | 14,858.61 | 5,479.59 | 2,634.11 |
| 净利润 | 12,201.86 | 13,036.19 | 4,748.49 | 2,271.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,201.23 | 13,035.70 | 4,748.18 | 2,271.72 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 11,996.97 | 9,213.14 | 4,165.24 | 1,908.11 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,329.51 | -12,775.60 | 337.93 | 5,190.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,901.16 | -8,279.79 | -10,948.11 | 7,930.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,919.49 | 16,676.54 | 932.65 | 178.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,689.19 | -4,379.09 | -9,677.53 | 13,317.60 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年1-9月/2019-9-30 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 | 2016年度/2016-12-31 |
| 流动比率 | 1.62 | 1.52 | 2.57 | 4.94 |
| 速动比率 | 1.08 | 1.08 | 1.99 | 4.47 |
| 资产负债率（合并） | 40.90% | 35.41% | 24.89% | 15.97% |
| 资产负债率（母公司） | 31.01% | 26.12% | 9.18% | 15.97% |
| 应收账款周转率（次） | 2.17 | 1.77 | 1.71 | 0.84 |
| 存货周转率（次） | 1.43 | 1.80 | 2.20 | 1.09 |
| 项目 | 2019年1-9月/2019-9-30 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 | 2016年度/2016-12-31 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.02 | -0.24 | 0.01 | 0.22 |
| 每股净现金流量（元） | 0.14 | -0.08 | -0.19 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.24 | 10.95 | 4.37 | 2.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.09 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.09 | 0.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.56 | 2.41 | 2.17 | 3.50 |
注：应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率等指标已年化。
二、本次发行的基本情况
本次发行基本情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：1.00元。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：104,898,366股。
（五）发行价格：5.08元/股。
（六）募集资金数量：本次非公开发行最终认购金额为532,883,699.28元，扣除相关发行费用人民币9,336,484.17元，募集资金净额为523,547,215.11元，超募资金为0.00元。
（七）发行对象：
发行对象总数为5名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 最终获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 深圳前海凯博资本管理有限公司 | 20,984,251 | 106,599,995.08 |
| 2 | 红土创新基金管理有限公司 | 33,070,866 | 167,999,999.28 |
| 3 | 深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙） | 21,043,307 | 106,899,999.56 |
| 4 | 南昌红土盈石投资有限公司 | 20,984,251 | 106,599,995.08 |
| 5 | 北京金融街资本运营中心 | 8,815,691 | 44,783,710.28 |
| 合计 | 104,898,366 | 532,883,699.28 | |
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行
持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国际信托大厦10楼1002室保荐代表人：陈立丰、胡滨电话：0755-82130833传真：0755－82133415
七、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈立丰 胡 滨
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2019年11月15日