国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证件许可[2019]1993号”文核准，北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”或“公司”）5,690.00万股社会公众股公开发行工作已于2019年11月5日刊登招股说明书。指南针已经承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）认为指南针申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。
现将相关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京指南针科技发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. |
| 注册资本（本次发行前） | 348,099,999元 |
| 法定代表人 | 陈宽余 |
| 股份公司成立日期 | 2001年4月28日 |
| 住所 | 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室 |
| 邮政编码 | 102209 |
| 互联网网址 | http://www.compass.cn |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 负责信息披露和投资者关系部门 | 董事会办公室 |
| 部门负责人 | 孙鸣 |
| 联系电话 | 010-82559889 |
| 传真号码 | 010-82559999 |
| 电子信箱 | compass@mail.compass.com.cn |
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总计 | 136,482.19 | 112,324.15 | 97,701.71 | 78,769.94 |
| 负债合计 | 59,797.25 | 45,385.70 | 43,621.28 | 40,104.12 |
| 股东权益合计 | 76,684.94 | 66,938.44 | 54,080.44 | 38,665.82 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 36,396.91 | 57,769.57 | 66,909.87 | 57,126.53 |
| 营业利润 | 12,339.44 | 15,791.25 | 17,612.34 | 16,044.69 |
| 利润总额 | 12,334.35 | 15,617.97 | 17,620.56 | 16,803.63 |
| 净利润 | 9,735.16 | 12,695.94 | 15,344.62 | 14,357.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,735.16 | 12,786.52 | 15,482.11 | 14,466.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 9,072.62 | 11,010.55 | 13,650.88 | 12,480.74 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,601.34 | 16,921.49 | 17,054.42 | 17,855.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 584.11 | 1,880.70 | -19,279.47 | -13,915.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -100.04 | - | -16.80 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,085.41 | 18,802.19 | -2,241.86 | 3,939.67 |
| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 | 2016.12.31 /2016年度 | |
| 流动比率 | 1.68 | 1.64 | 1.28 | 1.42 | |
| 速动比率 | 1.61 | 1.56 | 1.19 | 1.35 | |
| 资产负债率（合并报表） | 43.81% | 40.41% | 44.65% | 50.91% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 46.89% | 42.23% | 45.71% | 53.06% | |
| 毛利率 | 88.36% | 85.45% | 88.35% | 88.79% | |
| 销售净利率 | 26.75% | 21.98% | 22.93% | 25.13% | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前 | 13.56% | 21.12% | 33.34% | 45.95% |
| 扣除非经常性损益后 | 12.63% | 18.19% | 29.39% | 39.64% | |
| 基本每股收益（元/股） | 扣除非经常性损益前 | 0.28 | 0.37 | 0.44 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.26 | 0.32 | 0.39 | 0.36 | |
| 应收账款周转率（次） | 92.48 | 192.47 | 211.96 | 128.46 | |
| 存货周转率（次） | 86.62 | 165.79 | 312.02 | - | |
并出具致同验字(2019)第110ZC0198号《验资报告》
7、发行后每股净资产：2.63元/股（以截至2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行后每股收益：0.27元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
9、承销方式：主承销商余额包销
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、公司控股股东广州展新承诺如下：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，广州展新不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，广州展新持有的公司股票限售期限自动延长6个月。
（3）在广州展新所持股票锁定期届满后，在不影响控股股东地位的前提下，广州展新可根据需要以大宗交易或其他合法的方式转让部分发行人股票。广州展新承诺，在锁定期届满后24个月内，若拟转让所持发行人股票，则每12个月转让数量不超过其所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于发行价。在上述减持行为发生前，广州展新将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、公司实际控制人黄少雄、徐兵承诺如下：
黄少雄、徐兵是公司的实际控制人，在公司本次首次公开发行股票并在创业板上市及以前，二人未直接持有指南针股票，也未通过除广州展新以外的主体间接持有指南针股票。就公司本次首次公开发行股票并在创业板上市事宜，
二人特作出如下承诺：
黄少雄、徐兵将按照法律法规及监管要求，通过广州展新间接持有指南针的股票，并严格履行关于股票锁定的承诺。自指南针股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的指南针股份，也不由指南针回购本人间接持有的公开发行股票前已发行的股份。
3、在公司任董事、总经理的股东陈宽余先生承诺如下：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，承诺人不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（3）若承诺人在上述承诺期限届满后离职的，则离职后6个月内不转让其持有的公司股份（自离职信息申报之日起6个月内增持的股份也将按上述承诺予以锁定）。
4、除陈宽余先生外公司其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）对于发行人首次公开发行申报前6个月内，通过参与发行人定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，承诺人不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（4）承诺人在公司股票上市之日起6个月内离职的，自申报离职之日起18
个月内不转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份；上述承诺期限届满后离职的，则离职后6个月内不转让其持有的公司股份。承诺人出现上述离职情况时，自离职信息申报之日起6个月内增持的股份也将按上述承诺予以锁定。
5、首次公开发行申报前6个月内通过参与发行人定向增发取得股份的其他股东承诺如下：
（1）对于发行人首次公开发行申报前6个月内，通过参与发行人定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，承诺人不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
6、控股股东的关联方聂澎、刘丙军承诺如下：
（1）聂澎系发行人控股股东广州展新的股东，持有广州展新7.40%股权，并通过发行人2015年定向发行首次取得发行人股份。聂澎就持有发行人股份进行承诺如下：
①通过参与2015年非公开发行取得的发行人股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；
②自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）刘丙军系发行人控股股东广州展新执行董事刘炳海之兄，其通过全国股份转让系统交易取得发行人股份2,229股股份，持股比例为0.0006%。刘丙军就持有发行人股份进行承诺如下：
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让
或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
7、除前述已出具承诺股东外的其他股东承诺如下：
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为404,999,999元，不少于人民币3,000万元； （三）本次发行公开发行新股5,960万股，不进行老股转让，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%以上；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规要求，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 事项 | 安排 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及业务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
请予批准。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 彭 凯 | 刘爱亮 | ||
| 法定代表人签字： | |||
| 王松（代） |