公司简称：南极电商 证券代码：002127
上海念桐企业咨询有限公司
关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 5
五、本次激励计划的首次授予情况 ...... 6
六、本次股票期权首次授予条件成就说明 ...... 7
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 8八、独立财务顾问的核查意见 ...... 8
一、释义
| 公司/本公司 | 指 | 南极电商股份有限公司 |
| 时间互联 | 指 | 北京时间互联网络科技有限公司，乃公司全资子公司 |
| 公司本部 | 指 | 公司除时间互联以外的实体 |
| 本计划、本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南极电商股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极电商提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对南极电商股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南极电商的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
南极电商本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2019年9月25日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》；
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2019年10月14日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年11月13日为授予日，向符合条件的122名激励对象（不含预留部分）首次授予股票期权1359.72万份。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南极电商本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及2019年股票期权激励计划的相关规定。
五、本次激励计划的首次授予情况
（一）股票期权的来源授予对象人数授予股票数量
1、股票期权的来源
授予激励对象的股票期权来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
2、首次授予对象人数及授予股票数量
1）公司拟向激励对象授予1359.72万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.55%；
2）授予激励对象的股票期权分配情况
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权 （万份） | 获授股票期权占授予总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 沈晨熹 | 董事、副总经理 | 30.00 | 2.206% | 0.012% |
| 曹益堂 | 董事会秘书、副总经理 | 16.00 | 1.177% | 0.007% |
| 季艳芬 | 副总经理 | 30.00 | 2. 206% | 0.012% |
| 林泽村 | 副总经理 | 30.00 | 2. 206% | 0.012% |
| 冯婕 | 副总经理 | 30.00 | 2. 206% | 0.012% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（117人） | 1,223.72 | 89.998% | 0.498% | |
| 合计（122人） | 1,359.72 | 100.000% | 0.554% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本的10%。
3、授予日
根据公司2019年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十八次会议确定的首次股票期权的授予日为2019年11月13日。经核查，本次激励计划首次股票期权授予日为交易日，且非为下列区间日：
1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、本次向激励对象授予权益与已披露方案的安排存在差异的情况说明：
鉴于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）确定的激励对象名单中1名激励对象因个人原因主动离职已不符合成为激励对象的条件，另有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次激励计划的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人员名单及授予权益数量进行调整：本次股票期权首次授予的激励对象人数由124人调整为122人，首次授予的股票期权数量由1374.72万份调整为1359.72万份。除此之外，公司授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司2019年度第二次临时股东大会审议通过的一致。
本财务顾问认为，公司本次激励计划的首次股票期权的授予情况、与首次公告的差异情况符合《管理办法》及公司2019年股票期权激励计划的相关规定。
六、本次股票期权首次授予条件成就说明
根据经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的2019年股票期权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划股票期权的授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件。
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议南极电商在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，南极电商和本次股票期权
激励计划的激励对象均符合2019年股票期权激励计划规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、2019年股票期权激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及2019年股票期权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
上海念桐企业咨询有限公司
2019年11月13日