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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-093
南极电商股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的的议案》，现将相关内容公告如下。
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、
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《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励对象名单和授予数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因主动离职已不符合成为激励对象的条件，另有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次激励计划的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人员名单及授予权益数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，本次股票期权首次授予的激励对象人数由124人调整为122人，首次授予的股票期权数量由1374.72万份调整为1,359.72万份，预留320.97万份不变。
调整后首次激励对象名单和授予数量情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权（万份） | 获授股票期权占授予总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 沈晨熹 | 董事、副总经理 | 30.00 | 2.206% | 0.012% |
| 曹益堂 | 董事会秘书、副总经理 | 16.00 | 1.177% | 0.007% |
| 季艳芬 | 副总经理 | 30.00 | 2.206% | 0.012% |
| 林泽村 | 副总经理 | 30.00 | 2.206% | 0.012% |
| 冯婕 | 副总经理 | 30.00 | 2.206% | 0.012% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（117人） | 1,223.72 | 89.998% | 0.498% | |
| 合计（122人） | 1,359.72 | 100.000% | 0.554% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《管理办法》以及公司本次激励计划及其摘要的相关规定；且
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本次激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对2019年股票期权激励计划的调整，符合《管理办法》及公司本次激励计划及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单和授予数量的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次调整符合《管理办法》、公司本次激励计划及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司本次激励计划及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日：
1.公司已就激励计划的本次调整及首次授予事项履行了现阶段必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
2.本次调整符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文
件及《激励计划方案》的相关规定。
3.公司本次激励计划股票期权的首次授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
4.公司本次激励计划股票期权首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
5.公司本次激励计划首次授予事项所涉及的授予数量及授予对象的确定已经履行了必要的程序，该授予数量及授予对象符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，南极电商和本次股票期权激励计划的激励对象均
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符合2019年股票期权激励计划规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、2019年股票期权激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及2019年股票期权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《公司第六届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇一九年十一月十四日