中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912号》）核准，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“发行人”或“公司”）向浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）、南京网典科技有限公司（以下简称“南京网典”）3名特定对象合计发行了4,140,785股人民币普通股（A股），募集资金总额199,999,915.50元，扣除发行费用共计7,711,687.17元（不含税），募集资金净额为192,288,228.33元。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构，认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称： | 杭州平治信息技术股份有限公司 |
| 英文名称： | Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd. |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 平治信息 |
| 股票代码： | 300571 |
| 股本： | 120,456,930元 |
| 法定代表人： | 郭庆 |
| 董事会秘书： | 潘爱斌 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市江干区九盛路9号A18幢5楼518室 |
| 注册地址邮政编码： | 310013 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层 |
| 联系电话： | 0571-88939703 |
| 联系传真： | 0571-88939705 |
| 互联网地址： | www.anysoft.cn |
| 公司电子邮箱： | pingzhi@tiansign.com |
| 经营范围： | 服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，在批准的有效期内方可经营），经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），电信业务（凭有效许可证经营），专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（凭有效许可证经营），技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬件开发，道路货物运输（凭许可证经营），计算机软硬件、通信设备、电子计算机及配件、五金交电、机电设备、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料橡胶制品、纸张、电子元器件、消防产品的销售，消防工程的施工，通信设备的维修、租赁，计算机网络技术咨询及技术服务，信息系统集成服务，电子工程的安装，从事进出口业务，配送服务（不含运输），电子产品及通信器材检验检测服务，仓储服务（不含危险品），招标代理，房租租赁，消防设施维护保养，通信工程的施工，采购代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
发行人于2019年4月同一控制下收购了深圳兆能，需要对2017年和2018年合并财务数据进行追溯调整。立信会计师已对发行人2016年度、2017年度和2018年度追溯调整前的合并财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：信会师报字[2017]第ZF10438号、信会师报字[2018]第ZF10291号和信会师报字[2019]第ZF10409号）。报告期内，发行人因同一控制下合并深圳兆能追溯调整后的合并数据未经审计。主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总额 | 2,087,887,673.67 | 1,250,551,604.07 | 782,342,410.19 | 345,880,661.84 |
| 负债总额 | 1,357,081,571.92 | 665,361,966.34 | 417,236,250.11 | 95,656,642.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 636,755,275.76 | 527,665,671.82 | 345,789,601.68 | 250,367,960.40 |
| 所有者权益合计 | 730,806,101.75 | 585,189,637.73 | 365,106,160.08 | 250,224,018.94 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,383,391,718.42 | 1,189,824,665.56 | 928,510,684.22 | 469,017,723.97 |
| 营业利润 | 343,411,563.74 | 246,752,324.77 | 128,883,185.42 | 58,261,884.13 |
| 利润总额 | 347,268,534.05 | 248,363,070.85 | 135,577,253.71 | 60,933,834.21 |
| 净利润 | 287,652,223.14 | 216,994,662.54 | 102,636,660.14 | 48,309,608.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 230,895,185.95 | 194,753,783.14 | 96,182,965.84 | 48,426,015.14 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,325,180.91 | -38,937,525.68 | 157,101,122.24 | 82,640,738.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -261,105,183.75 | -40,433,318.84 | -204,392,784.99 | -32,357,553.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 399,943,465.89 | 218,352,295.03 | 155,929,012.07 | 98,356,769.11 |
| 现金及等价物净增加额 | 66,513,101.23 | 138,981,450.52 | 108,637,349.32 | 148,639,954.74 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2019.9.30/ 2019年1-9月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.41 | 1.72 | 1.50 | 3.90 |
| 速动比率（倍） | 1.23 | 1.67 | 1.46 | 3.90 |
| 资产负债率（母公司报表） | 83.18% | 51.25% | 57.32% | 14.83% |
| 资产负债率（合并报表） | 65.00% | 53.21% | 53.33% | 27.66% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.87 | 4.13 | 7.43 | 5.68 |
| 存货周转率（次/年） | 9.20 | 32.55 | 95.52 | - |
| 每股净资产（元） | 5.29 | 4.38 | 4.32 | 6.26 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.60 | -0.32 | 1.96 | 2.07 |
| 每股净现金流量（元） | 0.55 | 1.15 | 1.36 | 3.72 |
| 项 目 | 2019.9.30/ 2019年1-9月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基 本 | 1.92 | 1.62 | 0.80 | 0.81 |
| 稀 释 | 1.92 | 1.62 | 0.80 | 0.81 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 36.26% | 36.91% | 27.82% | 19.34% |
| 加权平均 | 40.26% | 44.76% | 32.87% | 35.17% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基 本 | 1.88 | 1.60 | 0.74 | 0.77 |
| 稀 释 | 1.88 | 1.60 | 0.74 | 0.77 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 35.51% | 36.43% | 25.76% | 18.39% |
| 加权平均 | 39.42% | 44.17% | 30.44% | 33.43% | |
注：2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率已按年化计算。
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。
本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
根据发行人与浙数文化、新华网和南京网典签署的附生效条件的股份认购协议，2019年10月21日发行人及主承销商向上述发行对象发出了《杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。
截至本报告书出具之日，上述认购对象已按期足额向民族证券为本次发行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为4,140,785股。发行对象浙数文化、新华网、
南京网典已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。本次发行中，浙数文化认购数量为2,070,393股，新华网认购数量为1,035,196股，南京网典认购数量为1,035,196股。
上述发行对象全部以现金认购本次发行的股票。发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即2019年10月22日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为其前20个交易日公司股票交易均价53.66元/股的90.01%，即48.30元/股。
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为199,999,915.50元，扣除相关发行费用人民币7,711,687.17元（不含税），募集资金净额为192,288,228.33元。
7、会计师对本次募集资金到位的验证情况
发行人和保荐机构（主承销商）将本次发行方案报经中国证监会核准后，于2019年10月21日向发行对象发送了《缴款通知书》；截至2019年10月25日止，主承销商已收到共3家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾伍元伍角（￥199,999,915.50元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZF10753号”《验资报告》。
2019年10月25日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。
2019年10月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了“信会师报字[2019]第ZF10758号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，截至2019年10月28日止，平治信息实际已收到主承销商中国民族证券有限责任公司汇入的认缴款总额人民币195,759,915.50元（已扣除主承销商承销费和保荐费4,240,000.00元。扣
除前平治信息已支付承销保荐费用1,060,000.00元，即含税承销保荐费用共计5,300,000.00元），扣除其他发行费用2,711,687.17元后，净募集资金总额为人民币192,288,228.33元（加回主承销商承销费和保荐费的可抵扣进项税额300,000.00元），其中注册资本人民币4,140,785.00元，资本溢价人民币188,147,443.33元。变更后的注册资本人民币124,597,715.00元，股本人民币124,597,715.00元。
（二）发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为浙数文化、新华网和南京网典，发行对象基本情况如下：
1、浙报数字文化集团股份有限公司
| 企业名称 | 浙报数字文化集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhe Jiang Daily Digital Culture Group Co.,Ltd. |
| 成立时间 | 1992年7月1日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 浙数文化 |
| A股股票代码 | 600633 |
| 法定代表人 | 张雪南 |
| 注册资本 | 1,301,923,953元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000132211766N |
| 注册地址 | 浙江省杭州市下城区体育场路178号26-27楼 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市下城区体育场路178号26-27楼 |
| 邮政编码 | 310039 |
| 电话 | 0571-85311338 |
| 传真 | 0571-85058016 |
| 网址 | www.600633.cn |
| 经营范围 | 文化产业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款,融资担保,代客理财等金融服务）及咨询服务，设计，制作，代理，发布国内各类广告,版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件，网络技术的技术开发，技术咨询,技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务,培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品，文体用品，办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、新华网股份有限公司
| 企业名称 | 新华网股份有限公司 |
| 英文名称 | XINHUANET CO., LTD |
| 成立时间 | 2000年7月4日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 新华网 |
| A股股票代码 | 603888 |
| 法定代表人 | 田舒斌 |
| 注册资本 | 519,029,360元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710927126K |
| 注册地址 | 北京市大兴区北兴路（东段）2号院12号楼1-5层101 |
| 办公地址 | 北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦 |
| 邮政编码 | 100031 |
| 电话 | 010-88050888 |
| 传真 | 010-88050888 |
| 网址 | www.xinhuanet.com，www.news.cn |
| 经营范围 | 经营范围：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务；从事互联网文化活动；工程设计；广告设计制作、发布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；网站建设；网络采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术进出口；代理进出口；电子课件编辑制作；软件类技术开发；组织文化艺术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易信息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览展示；室内外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建筑模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软件；飞机租赁；电视剧制作、电影发行、电影放映；自然科学研究与试验发展；销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬件、电子设备、电子元器件；专业承包、施工总承包、劳务分包；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；基础软件服务；应用软件服务；健康管理、咨询(须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、南京网典科技有限公司
| 企业名称 | 南京网典科技有限公司 |
| 成立时间 | 2000年01月05日 |
| 法定代表人 | 李致峰 |
| 注册资本 | 1,029万元 |
| 统一社会信用代码 | 913201187217028039 |
| 住所 | 南京市高淳区淳溪镇栗园路4号 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、电子通信产品的研制、开发、零售；系统集成、计算机信息技术咨询服务、网络设计开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（三）本次发行前后股份变动情况
本次发行将增加4,140,785股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股本类型 | 发行前 | 增加的股份数量（股） | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 51,389,550 | 42.66 | 4,140,785 | 55,530,335 | 44.57 |
| 无限售条件的流通股 | 69,067,380 | 57.34 | - | 69,067,380 | 55.43 |
| 股份合计 | 120,456,930 | 100.00 | 4,140,785 | 124,597,715 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 民族证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定。 | 1、民族证券有权按月向平治信息提出持续督导工作询问函，平治信息应及时回函答复。 2、民族证券可以在平治信息公告季报、半年度或年度报告前，派出人员对平治信息进行实地走访，查验、分析发行人生产经营情况、财务状况、规范运作、履行承诺、信息披露等情况。 3、民族证券若发现平治信息存在问题或异常情况，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求平治信息限期整改或报告，平治信息应对民族证券的工作给予充分配合，并按照民族证券整改建议要求的内容和期限进行整改。 4、民族证券有权对平治信息持续督导期间内发生的关联交易进行尽职调查，收集关联交易的有关资料。 5、民族证券若对平治信息重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，平治信息应对民族证券和有关中介机构的工作予以配合。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 平治信息应当向民族证券提供与为平治信息提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。民族证券对持续督导期间内上述中介机构出具的意见存在疑义的，有权直接或者通过平治信息与上述中介机构签字人员及时沟通，平治信息应给予充分配合。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：中国民族证券有限责任公司法定代表人：陈琨地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层保荐代表人：袁鸿飞、朱福涛
项目协办人：郑东亮其他项目组成员：郭猛、夏秀相联系电话：010-59355459传真：010-56437018
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本次发行保荐机构中国民族证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人：____________ ______________袁鸿飞 朱福涛
法定代表人：_____________陈琨
中国民族证券有限责任公司
2019年11月14日