证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2019-031
申能股份有限公司关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购格尔木东恒50MW风力发电项目的
公告
重要内容提示：
? 交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让风脉洁风（武汉）能源有限公司（以下简称“风脉武汉”）拥有100%股权的格尔木东恒50MW风力发电项目（以下简称“项目”）。项目交易总价为38,560.13万元，其中：
承接债务38,060.13万元，现金支付股权转让价款500.00万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
一、交易概述
申能青海以承债式股权转让方式受让风脉武汉拥有100%股权的格尔木东恒新能源有限公司（以下简称“东恒公司”）50MW风力发电项目，交易总价为38,560.13万元。其中：承接债务38,060.13万元，现金支付股权转让价款500.00万元。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：风脉洁风（武汉）能源有限公司
2、注册资本：人民币10,000.00万元
3、企业地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座15楼1515室
4、法定代表人：张新华
5、经营范围：风能、太阳能的技术开发及技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、项目概况
格尔木东恒风力发电项目位于格尔木市察尔汗涩北地区，装机容量为50MW，已取得海西蒙古族藏族自治州能源局核准，并纳入青海省2017年度风电项目建设指标。项目于2019年6月30日全容量并网发电。东恒公司为项目主体单位，于2017年11月2日由风脉武汉出资设立，注册资本为1,000万元。
按照国家能源局和青海省有关风电标杆电价政策规定，项目可享受可再生能源补贴电价。经测算，项目具有较好的收购价值。
2、审计和资产评估情况
（1）审计情况：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年6月30日为基准日的《审计报告》，东恒公司的总资产36,485.00万元，
净资产515.11万元，总负债35,969.89万元。
（2）评估情况：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为基准日的《评估报告》，东恒公司的总资产36,485.00万元，净资产515.11万元，总负债35,969.89万元。
四、协议主要内容
1、交易价格
经双方协商，项目交易总价为38,560.13万元。其中：承接债务38,060.13万元，现金支付股权转让价款500.00万元。
2、转让价款支付方式
《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付股权转让价款汇入风脉武汉所指定的结算账户。
3、其他约定
自项目首次并网之日起，东恒公司可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家可再生能源电价附加资金补助）均归申能青海所有。基准日前东恒公司的所有建设期成本均由风脉武汉承担。自基准日起至股权交割日期间，东恒公司正常经营的亏损及盈利归申能青海承担和享有。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
六、决策程序
根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司
2019年11月15日