南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第三届董事会第二十三次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《创业板证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
二、关于公司非公开发行 A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《创业板证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司编制的非公开发行A股股票方案。
三、关于公司非公开发行 A股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》《创业板证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次非公开发行股票的预案。
四、关于公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告的独立意见
公司本次编制的《关于非公开发行A股股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一致同意公司编制的关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
五、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见
我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《关于2019年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。
八、公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》相关事项的独立意见
公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司自身情况，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼
顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
____________ _____________ _____________尹 飞 张益民 吴 宇
二○一九年十一月十三日