的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：
1、公司2019年度非公开发行A股股票的有关方案、预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行A股股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行A股股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司制定的《南京寒锐钴业股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的内容符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；该回报规划从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。
4、公司编制的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；公司前次募集
资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。
5、公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
综上，我们同意将上述本次非公开发行股票相关的议案、未来三年股东分红回报规划等议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
尹 飞 张益民 吴 宇
二○一九年十一月十三日