证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2019-111
南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2019年11月8日以电话和电子邮件的方式通知全体董事，会议于2019年11月13日（星期三）上午9:00在公司会议室召开。会议以现场投票方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事3名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行A股股票政策的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》以及《非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了非公开发行A股股票方案的各项内容：
2.1本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股的象有新的规定，公司将按照新规定进行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.5发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年9月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过5,376.24万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.6限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.7滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9本次发行募集资金投向及实施主体
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,127.60万元，扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 |
注1：上述项目此前审批的总投资额为190,986.00万元，现拟调整为190,127.60万元；注2：赣州寒锐新能源科技有限公司为公司的全资子公司，是本次募投项目的实施主体。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.10决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》以及《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。经审议，参会董事同意《南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。此项议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于<公司2019年度非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《南京寒锐钴业股份有限公司关于2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
经审议，参会董事同意公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的内容。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
经审议，参会董事同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。公司独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
经审议，参会董事认为公司制定的未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；；
（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
（7）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（11）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（12）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（13）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》
经审议，参会董事认为公司已就本次非公开发行 A股股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《关于召开南京寒锐钴业股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》
经审议，董事会决定召开公司2019年第四次临时股东大会，提请公司股东对本次非公开发行 A股股票等事项进行审议。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《南京寒锐钴业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○一九年十一月十三日