证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 编号：2019-095
赞宇科技集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计44人，本次限制性股票解锁数量为129万股，占公司目前股本总额的0.31%；
2、本次限制性股票办理完解锁手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“公司”或“本公司”）于2019年11月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，根据2017年第二次临时股东大会的授权，同意办理股权激励计划第二个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为129万股，占公司目前总股本的0.31%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2017年8月2日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励
计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
3、2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于公司实施2017年限制性股票激励计划相关信息披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。
4、2017年8月30日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。授予日为2017年8月30日。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具了《验资报告》（天健验[2017]340号），对公司截至2017年8月30日止新增注册资本及股本情况进行了审验：截至2017年8月30日止，公司收到汪玉林等51名激励对象以货币资金缴纳出资额2,921.40万元，其中，计入实收资本540.00万元，计入资本公积（股本溢价）2,381.40万元。
5、2018年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划预留部分授予相关事项发表了独立意见。预留部分限制性股票的授予日为2018年8月29日。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月31日出具了《验资报告》（天健验[2018]280号），对公司截至2018年8月29日止新增注册资本及股本情况进行了审验： 截至2018年8月29日止，公司收到罗鑫龙等22名激励对象以货币资金缴纳出资额522.50万元，其中，计入股本125.00万元，计入资本公积
（股本溢价）397.50万元。
6、2018年10月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
6、2019年7月29日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票770,000股进行回购注销，回购价格为5.11元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
8、2019年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留部分部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理预留部分的限制性股票第一期解锁事宜。
9、2019年11月13日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第二期解锁事宜。
二、本次股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、限售期和解除限售安排
根据公司《激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次授予的限制性股票的授予日为2017年8月30日，上市日期为2017年9月13日，公司首次授予激励对象的限制性股票限售期已届满24个月。
2、满足解锁条件情况的说明
（1）公司业绩考核指标
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。 |
公司2018年度经审计的营业收入为706,406.67万元，相对于2016年营业收入436,066.04万元增长62.00%，满足公司第二期业绩考核指标。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁。绩效考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C、D四个档次，类别及定义如下：
| 分数区间 | 等级 |
| 90分（含90分）及以上 | A优秀 |
| 80分（含80分）-90分 | B良好 |
| 分数区间 | 等级 |
| 60分（含60分）-80分 | C称职 |
| 60分以下 | D不称职 |
其中考核结果在C及以上即考核综合评分超过60分（含60分）的为考核达标，激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申请解锁，否则其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。44名激励对象2018年度个人考核均在C及以上，全部满足解锁条件。
（3）公司不得发生如下任一情形
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（4）激励对象不得发生如下任一情形
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定中的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，根据公司2017年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量
1、本次解锁的限制性股票数量为129万股，占公司总股本42,268万股的
0.31%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为44人。
3、本次解锁的激励限制性股票具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 已解除限售的股份数量（万股） | 本次可解除限售股份数量（万股） | 继续锁定股份数量（万股） |
| 汪玉林 | 油化营销总监 | 30.00 | 9.00 | 9.00 | 12.00 |
| 邵继王 | 新品拓展部经理 | 30.00 | 9.00 | 9.00 | 12.00 |
| 徐敏妤 | 浙江杭康检测技术有限公司总经理 | 30.00 | 9.00 | 9.00 | 12.00 |
| 梁慧琴 | 财务部经理 | 20.00 | 6.00 | 6.00 | 8.00 |
| 主管、骨干员工、核心管理人员及核心技术（业务）人员等40人 | 320.00 | 96.00 | 96.00 | 128.00 | |
| 合计44人 | 430.00 | 129.00 | 129.00 | 172.00 | |
注：上表中未包括 7名已离职的激励对象，其所获授的尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票共计 77万股，公司将按照《激励计划》的规定予以回购注销，其中对应第二期计划解锁部分为 33万股全部不得解锁。除去前述7 名因已离职的激励对象外，其余 44名激励对象如上表所示持有尚未解锁的首次授予部分限制性股票共计301万股，对应第二期计划解锁部分共计129万股。
四、董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，44名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
本人作为独立董事对公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就情况发表如下意见：董事会对本次激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，2018年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
本次限制性股票解锁数量为129万股，占公司目前股本总额的0.31%。44名激励对象2018年度绩效考核均为“C”及以上，公司指标及个人指标均符合解锁条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。
本次激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司办理本次激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事项。
六、监事会关于激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效；本次限制性股票解锁数量为129万股，占公司目前股本总额的0.31%；公司44名激励对象所在部门及个人均符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。综上所述，同意公司办理股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜。
七、律师出具的法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所就公司股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就事宜出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予部分的第二期解除限售条件均已满足；公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员的核查意见；
4、独立董事关于五届六次董事会相关事项的独立意见；
5、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019 年11月13日