作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第八届董事会第五次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司调整2019年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》确定的254名激励对象中，51名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，调整后授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。
经核查，上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，调整程序合法合规。我们同意本次对2019年限制性股票激励计划进行调整。
二、关于为子公司提供担保的独立意见
经审核，我们认为：公司对外担保的对象广东香雪南药发展有限公司信誉状况良好，信用风险较低；公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司为广东香雪南药发展有限公司借款提供担保，担保金额为5,000万元，具体借款金额、担保期限等与银行签订的最终借款协议为准。
独立董事：刘艺、郝世明、周庆权
2019年11月12日