证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-101
重庆梅安森科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）控股股东及实际控制人马焰先生拟以9.823元/股的价格将其持有的公司无限售流通股10,000,000股（占公司总股本的5.95%）以协议转让的方式转让给国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司（以下简称“国融翰泽”）管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”。
2、本次协议转让股份涉及的股份比例未触及要约收购。
3、本次权益变动前，马焰先生持有上市公司股份49,104,800股，占公司总股本的29.21%，为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，马焰先生将持有上公司股份39,104,800股，占公司总股本的23.26%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变更。
4、本次权益变动前，国融翰泽管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”未持有公司任何股份；国融翰泽管理的私募基金“国金永续1号私募基金”持有公司46,000股，占公司总股本的0.03%。本次权益变动后，国融翰泽管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”、“国金永续1号私募基金”将合计持有公司股份10,046,000股，占公司总股本的5.98%。
5、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
6、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2019年11月12日接到公司实际控制人马焰先生通知，马焰先生与国融翰泽于2019年11月11日在北京签署了《国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司与马焰关于重庆梅安森科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），马焰先生拟将其持有的公司10,000,000股股份（均为无限售流通股，占公司总股本的5.95%），以9.823元/股的价格，通过协议转让的方式依法转让给国融翰泽管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”，股份转让总价款为人民币98,230,000.00元。
本次协议转让完成后，马焰先生将持有公司39,104,800股，占公司总股本的23.26%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次协议转让事项不会导致公司控制权发生变化。
本次协议转让完成后，国融翰泽管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”、“国金永续1号私募基金”将合计持有公司10,046,000股，占公司总股本的5.98%。
二、交易双方基本情况
1、转让方
姓名：马焰 性别：男
国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否
身份证号码：51021219**********
住所：重庆市沙坪坝区
马焰先生现任公司董事长，为公司实际控制人。
转让方马焰先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
2、受让方
（1）协议签署主体（私募基金产品管理人）
公司名称：国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司统一社会信用代码：91110101396035145G法定代表人：温梦元公司类型：有限责任公司注册资本：2000万元人民币成立日期：2014年10月11日营业期限：2014年10月11日至2034年10月10日住所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2193室经验范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。股东：张宇持股45%；刘立持股30%；天津中能化企业管理中心（有限合伙）持股25%。
（2）股份受让方
A.受让方（一）私募基金产品名称：“国融CTA多策略1号私募投资基金”基金编号：ST2575成立时间：2017年4月27日备案时间：2017年5月9日基金类型：私募证券投资基金基金管理人名称：国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司管理类型: 受托管理托管人名称：中信建投证券股份有限公司运作状态：正在运作B.受让方（二）私募基金产品名称：“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”基金编号：SGK125成立时间：2019年4月26日备案时间：2019年5月6日基金类型：私募证券投资基金
基金管理人名称：国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司管理类型: 受托管理托管人名称：中国银河证券股份有限公司运作状态：正在运作协议签署主体及股份受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。国融翰泽及其管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”与公司、马焰先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份协议转让的主要内容
甲方：国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司乙方：马焰
（一）本次交易内容
1、经双方协商一致，甲方同意由其管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”和“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”购买、乙方同意向甲方管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”和“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”转让标的公司1,000万股股份（占标的公司股份总数的5.95%，占乙方所持标的公司股份的20.36%）。 2、经双方协商一致，本次股份转让的转让价格为本协议签署日前一个交易日标的公司股票收盘价的95%即9.823元/股，标的股份转让价款总金额为98,230,000.00元。
（二）本次交易流程安排
1、本协议生效之日起10个工作日内，双方共同向深圳证券交易所申请办理本次交易的确认函。 2、本协议签署生效并经深圳证券交易所确认批复后10个工作日内,甲方及/或其管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”支付乙方股权转让价款的50%；及/或其管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券
投资基金”；完成乙方持有的标的股份交割后10个工作日内，甲方及/或其管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”支付乙方剩余50%股权转让价款。甲方与其管理的私募基金产品“国融CTA多策略1号私募投资基金”、“国融翰泽-天翼一号私募证券投资基金”相互就支付乙方股权转让价款承担连带责任。 3、双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方指令，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让标的股份的过户登记手续，乙方不得行使对本次交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。 4、双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司标的股份过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
（三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向交易对方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失
（四）协议生效、变更及终止
1、本协议经协议双方签署后即生效。
2、变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3、终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可以签署书面协议方式终止；（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。（3.3）如交割前，标的公司主营业务发生变更、丧失经营资质、出现停业
和/或清算等事项，甲方有权单方面终止本协议。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次协议转让所得资金将用于归还控股股东质押借款，降低控股股东质押率，促进公司健康良性发展。
五、相关承诺及履行情况
1、公司控股股东、实际控制人马焰先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《上市公告书》中承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
担任公司董事的自然人股东马焰先生承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；公司股票于深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
马焰先生所持公司全部股份已于2014年11月3日起解除限售，马焰先生严格履行了上述所作承诺。
2、马焰先生于2016年1月14日承诺“自2016年1月14日起六个月内不以任何方式减持本人直接、间接持有的公司股份，由于公司送红股、转增股本等原因使持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。”。此承诺已经履行完毕。
除上述事项外，马焰先生未有其他股份锁定承诺，马焰先生严格履行了上述所作承诺。本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情况。
六、其他事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次减持后，马焰先生将持有公司股份39,104,800股，占公司总股本的比例为23.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书
（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司与马焰关于重庆梅安森科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2019年11月13日