中天国富证券有限公司关于航锦科技股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十一月
声明
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任本次航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对航锦科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对航锦科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。航锦科技及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航锦科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对航锦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读航锦科技董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问受航锦科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠5名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的国光电气98.00%的股权，拟向建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同4名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有思科瑞100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金。
二、本次重大资产重组主要历程
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航锦科技，证券代码：000818）自2019年6月3日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-029）；2019年6月11日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-033）。
2019年6月17日，公司第七届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对手方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司于2019年6月18日披露了《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票于2019年6月18日上午开市起复牌。
公司于2019年6月20日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第17号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2019年6月28日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回函公告》；
在本次重大资产重组期间，上市公司根据相关规定，分别于2019年7月18日、8月21日、9月19日、10月19日披露了《关于重大资产重组的进展公告》，并在公
告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、本次重大资产重组终止的原因
自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。但是，由于市场环境发生重大变化及公司发展规划发生了较大变化，交易双方未能就本次重组方案的核心条款达成一致。经与交易对方协商，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止所履行的程序
2019年11月12日，上市公司召开了第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此次终止重大资产重组事项发表了同意的独立意见。
五、对上市公司的影响
终止本次重大资产重组事项是公司审慎研究并与交易对方协商的结果，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备；上市公司终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。