航锦科技股份有限公司
独立董事意见
公司独立董事郭海兰女士及刘春彦、毛明先生，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅，就公司第八届董事会第3次临时会议审议的《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》发表如下意见：
1. 自公司启动重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作，并就方案中的各项事宜进行了充分地调研及论证。
2. 自筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（简称“重组”）以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重组工作。在推进过程中，各方就交易方案进行了多次论证。鉴于目前外部市场环境和公司发展规划均发生了较大变化，包括1）公司产品战略由“单一军工产品”调整为“军工民用产品并举”战略：在集成电路产品领域，公司原先的产品战略是以军用芯片为基础，逐步向军用部件级、系统级产品方向发展，根据目前的市场环境和国家的产业政策，公司产品战略做了相应调整，决定在军用芯片和军用集成电路产品的基础上，向民用芯片产业和民用市场拓展，把公司打造成军、民两用芯片的专业型企业；2）“外延式并购发展”路径调整为“内生性发展”路径：为了配合新的发展路径，公司拟对军用集成电路板块子公司的股权架构进行调整，便于后续的芯片和集成电路业务的内生性发展、专业化经营、价值发现和资本运作。基于上述考虑，继续推进重组事项将会与公司新拟订的未来发展规划存在冲突。公司本次终止发行股份购买资产事项是基于审慎判断后作出的决定，符合相关规定，且公司董事会履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东的利益，也不会对公司经营造成重大不利影响，故我们同意公司终止筹划本次发行股份购买资产事项。
| 独立董事： | 刘春彦 | 郭海兰 | 毛 明 |
二○一九年十一月十二日