证券代码：832461 证券简称：西域旅游 主办券商：国金证券
西域旅游开发股份有限公司
购买资产的公告
一、 交易概述
（一） 基本情况
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司将收购阜康市国有资产监督管理局合法持有的新疆瑶池旅游运输有限公司（以下简称“瑶池运输公司”）全部100%股权（以下称“股权转让”），双方于2019年11月9日在新疆阜康市签订了《股权转让协议》，股权转让交易价格为441.10万元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次收购不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”按照相关规定，在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售资产的，以其累计数分别计算相应数额，交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为499,664,936.28元，净资产额为371,843,530.42元。依据信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2019URA30240），截止2019年
9月30日，交易标的瑶池运输公司资产总额4,984,043.75元、净资产3,201,293.42元。本次拟收购标的资产转让价格为441.10 万元，交易标的总资产金额为498.40万元，孰高者498.40万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为1.34%，按照上述规则，本次收购瑶池运输公司股权不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司此次收购资产经第五届董事会第十四次会议审议通过。此次交易金额为441.10万元，无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次被收购方瑶池运输公司系阜康市国资委下属国有企业，双方委托具有证券资质的审计及评估机构对交易标的进行审计及评估，按评估价值为最终成交价，以非公开协议转让方式进行交易（参照《企业国有资产交易监督管理办法的规定》第三十一条，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式）。本次股权转让已取得阜康市人民政府同意新疆瑶池旅游运输有
限公司股权转让的批复文件。本次交易标的为股权，无需征得债权人同意，无需征得第三方同意。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的对手方为阜康市国有资产监督管理局，为履行国有资产出资职责的管理机构。
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：新疆瑶池旅游运输有限公司。
2、交易标的类别：股权。
3、交易标的所在地（住所）：新疆昌吉州阜康市准噶尔路221号。
4、股东：阜康市国有资产监督管理局，持股100%。
5、主营业务：县级包车客运、汽车租赁。
6、注册资本500万元人民币。
7、设立时间2014年4月10日。
8、优先购买权：标的公司瑶池运输公司属国有独资公司，不涉及优先购买权。
9、标的公司瑶池运输公司最近一期主要财务指标：
2018年度资产总额729.60万元、负债总额142.29万元、净资产
587.31万元；营业收入383.56万元、净利润-10.35万元（经审计）。不涉及或有事项。10、标的公司瑶池运输公司除本次交易评估外，最近12个月不存在其他评估情形，未进行过增资、减资、改制。
（二） 交易标的资产权属情况
此次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的审计、评估情况
此次交易标的经公司与阜康市国有资产监督管理局共同委托具有证券资质的审计机构：信永中和会计师事务所；评估机构：北京中同华资产评估有限公司。
依据信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2019URA30240），截止2019年9月30日，瑶池运输公司净资产为320.13万元。
依据北京中同华资产评估有限公司于2019年11月1日出具的评估基准日为2019年9月30日的《阜康市国有资产监督管理局拟股权转让涉及的新疆瑶池旅游运输有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2019第011180号）。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司瑶池运输公司股东全部权益价值进行评估。采用资产基础法确定的评估值为净资产
441.10万元；采用收益法确定的评估值为净资产360.00万元。本次评估结果选用资产基础法作为评估结论，评估值为人民币441.10万元。
四、 定价情况
本次交易的定价依据：依据交易双方共同委托的具有证券资质的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，双方同意按照中介机构出具的经审核备案的评估结果441.10万元作为转让股权的对价，以现金方式完成收购。
本次有关股权收购的价款及支付条件等相关事宜，已经公司第五届董事会第十四次会议通过。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
根据双方签订的《股权转让协议》内容，此次收购成交金额为
441.10万元，协议生效时间为2019年11月9日。支付方式为现金方式，支付期限为双方办理完毕资产及财务交接手续。
（二） 交易协议的其他情况
在上述期间，若转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，收购方有权单方终止收购。
六、 交易目的及对公司的影响
此次收购股权将增加公司经营性资产，扩大公司经营范围，对公司发展起到积极的促进作用。
七、 备查文件目录
（一） 西域旅游开发股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。
（二） 阜康市国有资产监督管理局与西域旅游开发股份有限公司签订的《股权转让协议书》。
（三） 信永中和会计师事务所出具的《新疆瑶池运输有限公司2019年9月30日净资产审计报告》（XYZH/2019URA30240）。
（四） 北京中同华资产评估有限公司出具的《阜康市国有资产监督管理局拟股权转让涉及的新疆瑶池旅游运输有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2019第011180号）。
（五）阜康市人民政府《关于同意新疆瑶池旅游运输有限公司股权转让的批复》。
西域旅游开发股份有限公司
董事会2019年11月12日