中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对创源文化拟以募集资金向全资子公司安徽创源文化发展有限公司（以下简称“安徽创源”）增资用于实施募投项目事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、 首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1604号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.83元，募集资金总额为人民币396,600,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币32,075,469.92元，本次募集资金净额为人民币364,524,530.08元。上述募集资金于2017年9月14日全部到账，并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“亚会A验字[2017]0024号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 建设期 | 项目备案情况 | 环境评估情况 |
| 1 | 绿色文化创意产品扩建项目 | 30,008万元 | 30,008.00万元 | 24个月 | 来发改备案【2015】98号 | 来环评函【2015】48号 |
| 2 | 研发设计中心建设项目 | 3,121万元 | 3,121.00万元 | 12个月 | 宁开发改备【2015】10号/宁开发改备【2017】2号 | 仑环建【2015】190号 |
| 3 | 补充营运资金 | 4,113万元 | 3,323.45万元 | - | - | - |
| 合计 | 37,242万元 | 36,452.45万元 | - | - | - | |
根据上述募投项目的募集资金使用计划，“绿色文化创意产品扩建项目”由公司全资子公司安徽创源负责实施。
二、 本次增资对象的基本情况
1、基本信息
公司名称：安徽创源文化发展有限公司统一社会信用代码：91341122051496595N公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2012年8月16日营业期限：长期注册资本：壹亿柒仟万圆整注册地址：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道16号法定代表人：江明中经营范围：出版物、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；文化活动的策划；动漫衍生产品设计、开发；动漫饰品、工艺品开发、设计、生产、销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、纺织品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品的设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：公司直接持有安徽创源 100%股权
2、主要财务指标
安徽创源最近一年一期的主要财务数据如下表：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31或2018年1-12月 | 2019年9月30日或2019年1-9月 |
| 总资产 | 321,086,107.18 | 318,252,304.10 |
| 净资产 | 222,865,847.50 | 234,890,302.38 |
| 营业收入 | 267,695,568.98 | 217,438,412.80 |
| 营业利润 | 10,602,846.19 | 8,867,222.54 |
| 净利润 | 9,401,844.71 | 12,024,454.88 |
注：2018年数据为经审计数据，2019年1-9月数据尚未经审计。
3、本次增资方案及股权结构
本次公司拟使用募集资金6,000万元向安徽创源进行增资，用于绿色文化创意产品扩建项目建设，增资完成后，安徽创源的注册资本由17,000万元增加到23,000万元，仍为公司全资子公司。
三、 本次增资的目的及影响
本次使用募集资金对安徽创源进行增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及本次发行股票募集资金使用计划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、 增资后募集资金的管理
安徽创源已开立募集资金专项账户，本次增资的增资款将存放于上述专项账户，只能用于“绿色文化创意产品扩建项目”，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、安徽创源、保荐机构、开户银行已签订募集资金监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、 履行的相关决策程序
1、董事会审议
2019年11月12日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募
集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，董事会认为：公司基于公司募投项目“绿色文化创意产品扩建项目”实际运营的需要，使用募集资金增资全资子公司，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力。同意公司以募集资金人民币6,000万元对全资子公司安徽创源进行增资。
2、监事会审议
2019年11月12日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：本次关于使用募集资金向全资子公司增资是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在改变和变相改变募集资金投向的情形。使用募集资金向全资子公司增资符合公司长期战略发展的需要，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。监事会同意公司本次部分募集资金对全资子公司安徽创源增资。
3、独立董事意见
公司独立董事经过仔细核查后发表独立意见如下：本次以募集资金向全资子公司安徽创源增资以实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司以募集资金向全资子公司安徽创源增资以实施募投项目建设。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次创源文化使用募集资金对全资子公司增资事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。本次增资事项无需经股东大会审议。本次创源文化使用募集资金对全资子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。保荐机构对本次创源文化使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
（此页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ _________________
徐疆 李光增
中国中金财富证券有限公司
2019年11月12日