证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-73
藏格控股股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售的股份总数为9,004,464股，占公司总股本的0.45%；
2、本次解禁的限售股上市流通日为2019年11月13日（星期三）。
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产部分新增股份及募集配套资金部分新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并分别于2016年7月27日和2016年9月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。发行前，公司总股本为252,301,500股。发行后，公司总股本为2,072,231,638股。此后因本次重大资产重组标的格尔木藏格钾肥有限公司未完成盈利承诺，根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的约定，公司于2017年以总价人民币1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的78,452,116股股份并予以注销，减少后公司总股本为1,993,779,522股。
截止本公告日，公司总股本为1,993,779,522股，其中有限售条件股份1,529,297,901股，占公司总股本的76.70%，无限售条件股份为464,481,621股，占公司总股本的23.30%。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
公司本次申请解除限售的股东北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）。本次可上市流通限售股持股人涉及的全部承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） | 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 严格履行中。本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行价5.3元，交易完成后6个月期末收盘价高于发行价5.3元。承诺方不触发锁定期自动延长至少6个月条件，即锁定期为36个月。 |
| 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） | 就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承诺，联达四方承诺提供连带责任保证担保。 | 严格履行中。该承诺不会给本次解除限售带来任何影响。 |
| 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） | 在本次重组完成藏格控股股份有限公司将发行股票登记于其名下后，联达四方将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、藏格控股股份有限公司所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除甲方所持上述子公司股权冻结。 | 严格履行中。该承诺不会给本次解除限售带来任何影响。 |
本次申请解除限售股份上市日为2016年7月27日。该股东严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形，均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年11月13日（星期三）；
2、本次可上市流通股份的总数为9,004,464股，占公司总股本的0.45%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 质押、冻结的股份数量（股） |
| 1 | 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） | 9,004,464 | 9,004,464 | 0.45% | 9,000,000 |
| 合计 | 9,004,464 | 9,004,464 | 0.45% | 9,000,000 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例(%) | 股数 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 1,529,297,901 | 76.70 | -9,004,464 | 1,520,293,437 | 76.25 |
| 1、高管锁定股 | 16,575 | 0 | 0 | 16,575 | 0 |
| 2、首发后限售股 | 1,529,281,326 | 76.70 | -9,004,464 | 1,520,276,862 | 76.25 |
| 二、无限售条件的流通股 | 464,481,621 | 23.30 | +9,004,464 | 473,486,085 | 23.75 |
| 三、股份总数 | 1,993,779,522 | 100 | 0 | 1,993,779,522 | 100 |
五、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
经核查，国信证券认为:截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其做出的各项承诺的情形。藏格控股本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。国信证券对藏格控股本次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2019年11月12日